В деле о банкротстве ООО «СДС» кредитор Семен Барулин ходатайствовал об отстранении конкурсного управляющего Софьи Бредихиной. Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили ходатайство, сославшись на решение собрания кредиторов и сомнения в независимости управляющего. Кассация отменила судебные акты нижестоящих инстанций, сославшись на нарушение процессуальных прав лиц и необоснованность выводов о заинтересованности управляющего (дело № А41-100816/2015).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «СДС» кредитор Семен Барулин обратился в Арбитражный суд Московской области с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего Софьи Бредихиной от исполнения обязанностей.
Суд первой инстанции удовлетворил ходатайство, сославшись на решение собрания кредиторов от 9 января 2024 г. и сомнения в независимости управляющего. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения.
Бредихина и Матвей Мальцев обжаловали судебные акты в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Они указали на нарушение процессуальных прав, необоснованность выводов о заинтересованности и непривлечение Мальцева к участию в деле.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Московской области и Десятый арбитражный апелляционный суд удовлетворили ходатайство Семена Барулина об отстранении Софьи Бредихиной от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «СДС».
Суды исходили из решения собрания кредиторов ООО «СДС» от 9 января 2024 г. и наличия существенных сомнений в независимости Бредихиной. По мнению судов, это стало основанием для отстранения управляющего с целью исключения конфликта интересов в рамках процедуры банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа отменил определение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда.
В ходатайстве Семена Барулина отсутствовали указания на конкретные нарушения управляющего. Суд первой инстанции не отложил судебное заседание для представления лицами, участвующими в деле, позиции по вопросу оценки исполнения обязанностей управляющим.
Для решения вопроса об отстранении управляющего обязательной оценке подлежит существенность допущенного им нарушения. Однако установить степень существенности нарушений в данном случае было невозможно из-за отсутствия указаний на них в ходатайстве Барулина.
Суд округа посчитал, что суд первой инстанции нарушил процессуальные права лиц, участвующих в деле, на подготовку правовой позиции, объяснений и представление доказательств. Ассоциация СРО «МЦПУ» заявляла о невозможности рассмотрения дела по существу из-за отсутствия в материалах указаний на нарушения управляющего.
Какие-либо основания для признания заинтересованности управляющего Бредихиной судами не установлены. Совпадение правовой позиции управляющих, которые последовательно исполняли обязанности разумно и добросовестно, не может указывать на некое сообщество лиц с согласованным незаконным интересом.
Кассация отметила, что расчет с контрагентом (Матвеем Мальцевым) по сделке, заключенной предыдущим управляющим с разрешения собрания кредиторов на условиях, утвержденных судом в 2018 г., не указывает на аффилированность последующего управляющего Бредихиной в 2023 г. Эти доводы заслуживали проверки судов.
Суды сослались на не вступившие в законную силу и не опубликованные судебные акты по жалобам на управляющего других кредиторов. Однако ссылаться на них при вынесении решения было невозможно. Суд мог приостановить производство, объединить рассмотрение ходатайства с жалобами или отложить его до разрешения спора по жалобам.
Окружной суд также указал, что вступившим в силу судебным актом действия управляющего (объявление перерыва) признаны несущественным и малозначительным нарушением. После возобновления собрания кредиторов никто из участвующих лиц не зарегистрировался, что свидетельствовало об утрате интереса к голосованию. Эти доводы заслуживали проверки судов.
Касательно кассационной жалобы Матвея Мальцева суд округа счел, что его права и законные интересы затрагиваются обжалуемыми актами. Однако суды не ставили на обсуждение вопрос о привлечении Мальцева к участию в деле и его процессуальном статусе. Он был лишен возможности реализовать свои процессуальные права. Апелляция не устранила это нарушение.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции об отстранении конкурсного управляющего ООО «СДС» Софьи Бредихиной. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области для устранения допущенных нарушений.
Почему это важно
По мнению Владислава Седляра, адвоката, управляющего партнера АБ INSIGHT ADVOCATES, Арбитражный суд Московского округа в данном судебном акте фактически исправлял допущенные процессуальные ошибки нижестоящими инстанциями. Суд первой инстанции отстранил конкурсного управляющего Бредихину С.В. исключительно на основании принятого решения на собрании кредиторов. Согласно ст. 145 Закона о банкротстве для отстранения управляющего необходимо доказать, в чем именно выразилось ненадлежащее исполнение возложенных на управляющего обязанностей, далее суд устанавливает существенность заявленных нарушений и принимает решение об обоснованности заявленных претензий, отметил он.
Однако в рассматриваемом деле изначально кредитор не привел вообще никаких доводов о том, в чем именно Бредихина С.В. допустила существенные нарушения, которые могли бы повлечь ее отстранение. Заявленная в дальнейшем позиция о том, что совпадает правовая позиция прошлого и нынешнего управляющего или факт выдачи доверенности, безусловно, не может свидетельствовать о нарушении прав кредиторов и не служит основанием для отстранения. Кроме того, суд допустил нарушения иных процессуальных прав участников спора, в связи с чем кассационная инстанция обоснованно приняла решение об отмене судебного акта и направлении дела на новое рассмотрение.
Даниил Наймушин, управляющий партнер Юридической компании «Один к одному», указал, что в очередной раз суд кассационной инстанции вынужден был разбираться в фактических обстоятельствах и распределении бремени доказывания, исправляя ошибки судов первой и апелляционной инстанций.
Новых подходов к отстранению арбитражных управляющих это решение не формирует, поскольку лишь подтверждает базовые принципы процессуального законодательства. Суд напомнил, что каждая сторона обязана доказать обстоятельства, на которые ссылается, что прямо закреплено в ст. 65 АПК РФ. В данном случае суды нижестоящих инстанций нарушили этот принцип, приняв решения без достаточного анализа представленных доказательств. Кассационная инстанция устранила это нарушение, указав, что отсутствие конкретных и значимых нарушений не может служить основанием для отстранения управляющего. Решение важно для практики, так как подтверждает необходимость четкого обоснования требований, особенно в случаях, когда кредиторы инициируют смену управляющего. Оно также укрепляет правовую защиту арбитражных управляющих от попыток давления через механизмы собраний кредиторов.
Александр Коржан, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих», считает, что суд кассационной инстанции сделал акцент на том, что для отстранения конкурсного управляющего недостаточно указания на любые формальные или малозначительные нарушения – они должны быть доказаны и являться существенными.
На мой взгляд, такая позиция подчеркивает важность детального исследования всех обстоятельств, подтверждающих не просто факт наличия как такового нарушения, способствующего последующему отстранению управляющего, но и реальное негативное влияние этого нарушения на ход процедуры банкротства в целом и на права кредиторов – в частности. При этом суд указал на недопустимость несоблюдения принципа состязательности при разрешении такой категории споров и лишения участников дела возможности представить возражения и доказательства, тем самым сбалансировав права и интересы сторон. Важным выводом является и то, что потенциальный «конфликт интересов» управляющего должен быть установлен конкретными доказательствами, а не предположениями о «групповых» действиях. Суд также отметил, что «представительство интересов одного лица другим» или факт общности интересов судебных представителей у ряда лиц, участвующих в деле, через связи между собой, сами по себе не означают заинтересованности и о наличии конфликта интересов не свидетельствуют, поскольку представители действуют в рамках полномочий предоставленных доверителем.
Кроме того, продолжил он, суд разъяснил, что отсутствие ясной конкретизации претензий в ходатайстве об отстранении арбитражного управляющего затрудняет его удовлетворение.
«В результате позиция суда усиливает требования к качеству доказательственной базы при рассмотрении подобных ходатайств об отстранении. Для дальнейшей правоприменительной практики это означает более высокий стандарт доказывания как самих нарушений, так и их существенности. Таким образом, постановление суда кассационной инстанции формирует важную правовую гарантию от необоснованного отстранения управляющих в процедурах банкротства», – резюмировал он.
