Фабула
В январе 2023 года общее собрание участников ООО «Сиб-Телеком Плюс» приняло решение о ликвидации общества. В дальнейшем другим решением были распределены деньги, оставшиеся на счете общества, в следующих размерах:
Дмитрий Дудин (участник) — 2,9 тыс. рублей;
Игорь Лалетин (участник) — 8,9 тыс. рублей;
Ирина Позднякова (ликвидатор) — 39,5 тыс. рублей.
Все ликвидационные мероприятия завершены и ООО «Сиб-Телеком Плюс» в мае 2023 года было исключено из ЕГРЮЛ.
При этом расчетный счет «Сиб-Телеком Плюс» был закрыт банком «ФК Открытие» в одностороннем порядке в июле 2023 года, а остаток денежных средств в сумме 51,5 тыс. рублей был перечислен на внутренний счет банка.
Позднякова обратилась в банк «ФК Открытие» с заявлением о выплате остатков с расчетного счета участникам общества. Банк отказался удовлетворять требование Поздняковой, сославшись на необходимость распределения оставшегося после прекращения деятельности юрлица имущества в порядке пункта 5.2 статьи 64 Гражданского кодекса, то есть через назначение в судебном порядке процедуры распределения обнаруженного после ликвидации лица имущества.
Ирина Позднякова, Игорь Лалетин и Дмитрий Дудин обратились в суд к банку «ФК Открытие» о признании за учредителями ООО «Сиб-Телеком Плюс» права собственности на деньги, находящиеся на расчетном счете в «ФК Открытии» (дело А27-10603/2023). Также истцы потребовали обязать банк выдать учредителям о«Сиб-Телеком Плюс» 51,5 тыс. рублей.
Суд первой инстанции, с которым согласилась кассация, удовлетворил иск.
«ФК Открытие» пожаловалось в окружной суд, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций, удовлетворяя требования истцов, исходили из того, что участники ликвидированного общества могут получить в собственность имущество такого общества, оставшееся после ликвидации общества, в том числе деньги в размере остатка денежных средств, находившихся на банковском счете клиента, после прекращения юридического лица.
Банк зачислил себе на внутренний счет деньги ликвидированного общества после расторжения договора банковского счета без установленных законом, иными правовыми актами или договором оснований при наличии требования участников общества о перечислении денежных средств им.
Соответственно на стороне банка возникло неосновательное обогащение за счет истцов в размере 51,5 млн рублей.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отметил, что факт исключения юрлица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей юридического лица права собственности на принадлежавшее исключенному юридическому лицу имущество.
Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ.
Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право.
К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.
Участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п.
В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Требования истцов к банку о перечислении денежных средств в размере 51,5 тыс. рублей, оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку (определения Верховного суда РФ от 23.11.2023 № 306-ЭС23-12915, от 07.11.2023 № 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 № 305-ЭС21-28884).
Избранный истцами способ защиты своих прав не может вести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юрлица, подытожил суд округа.
Итог
АС Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов и отклонил иск участников ликвидированного ООО о распределении в их пользу оставшихся на счете в банке денег общества.
Почему это важно
Павел Кондратьев, юрист Enforce Law Company, отметил, что данное постановление подтверждает уже сложившуюся судебную практику по отказу судов в удовлетворении требований участников ликвидированных обществ к банкам о взыскании денежных средств либо признании права на них.
Суд формально верно обосновал отказ наличием особой процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица. Необходимость применения именно этой процедуры при необходимости учредителя получить имущество обоснована в определении СКЭС Верховного суда РФ № 305-ЭС21-20375 по делу № А40-212360/2020. Кроме того, деньги можно было распределить в ходе ликвидации. Ликвидатор не был лишен права направить деньги на цели, предусмотренные нормами о ликвидации юридических лиц, в том числе на выплату ликвидационных квот. В то же время, существующее регулирование значительно усложняет механизм получения участниками имущества ликвидированной компании. Фактически, для того чтобы просто снять со счета деньги, принадлежавшие ранее юридическому лицу, участник должен инициировать сложную и длительную процедуру распределения имущества. В связи с этим было бы целесообразно сделать исключение из этого правила хотя бы для денег, находившихся ранее на счетах компании.
Старший юрист коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат Олег Панчишин отметил, что окружной суд посчитал подлежащим применению порядок, установленный законом для процедуры распределения имущества, оставшегося и обнаруженного после ликвидации юрлица.
Однако, с учетом обстоятельств дела, такой вывод, возможно, является преждевременным, так как спорные денежные средства не являются обнаруженными при ликвидации, а в их отношении общим собранием участников ликвидируемого юридического лица было принято решение об их распределении, а ликвидатор, в свою очередь, в целях исполнения данного решения общего собрания обратился в банковскую организацию, где и получил отказ в проведении операции. Не исключена и ситуация, в которой само обращения ликвидатора состоялось уже после исключения юрлица из ЕГРЮЛ, в связи с чем у банка уже объективно не было возможности признать полномочия ликвидатора действительными для распоряжения денежными средствами, предназначенными для распределения в интересах участников.
В целом же, по мнению Олега Панчишина, вывод об универсальном подходе к применению процедуры распределения имущества ликвидированного юрлица может быть более справедлив с учетом того, что у юрлица, помимо требований участников организации, могут быть и требования иных кредиторов, имеющие приоритет при удовлетворении требований перед участниками юридического лица.
«Сказать, что изложенная в постановлении позиция окажет определяющее значение для рассмотрения тождественных споров, на мой взгляд, также преждевременно, учитывая, что данная судебная инстанция не является высшей, правовые позиции которой являлись бы обязательными к применению», — пояснил он.
Выводы суда кассационной инстанции о том, что оставшиеся на счете общества денежные средства представляют собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации ликвидированного должника и подлежат распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку, полагаю правильными. Суд при таком надлежащем способе распределения имущества, оставшегося после ликвидации общества, оценивает также обстоятельства размера имущества, приходящегося на участника с учетом доли участия каждого участника в обществе.
