ООО «Гидроканалсервис» обратилось в суд с иском к Олегу Иванову о взыскании 1,6 млн рублей убытков за период, когда Иванов был гендиректором общества. Суд первой инстанции взыскал с Иванова только 306 тыс. рублей, а апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск полностью. Кассационный суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. Он указал, что апелляционный суд не проверил наличие убытков и причинно-следственной связи между действиями Иванова и убытками, а также не обеспечил Иванову возможность участвовать в деле и давать пояснения (дело № А56-110056/2023).
Фабула
ООО «Гидроканалсервис» было создано в октябре 2021 г. Его участниками были Игорь Яковлев (51% доли) и Олег Иванов (49% доли). Иванов являлся генеральным директором общества с 15 октября 2021 г.
5 августа 2022 г. решением собрания участников Иванов был освобожден от должности в связи с утратой доверия, на его место был назначен Яковлев. Новый директор провел проверку, которая выявила перечисление денег контрагентам без первичных документов, оплату товаров без документов об их поступлении, снятие наличных без отчетности.
«Гидроканалсервис» посчитал эти 1,6 млн рублей убытками и подал иск в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области. Суд первой инстанции взыскал с Иванова только 306 тыс. рублей, а апелляционный суд отменил это решение и удовлетворил иск полностью.
Иванов в кассационной жалобе в суд округа указал на ненадлежащее уведомление, невозможность представить возражения и трату средств в интересах общества, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции частично удовлетворил иск, взыскав с Иванова только 306 тыс. рублей, полученные им с расчетного счета «Гидроканалсервиса». Суд исходил из того, что ответчик не представил документов о расходовании этих средств на нужды общества. В остальной части в иске было отказано, так как истец не доказал отсутствие встречного предоставления по платежам контрагентам и цель вывода активов.
Апелляционный суд отменил решение первой инстанции в части отказа в иске и полностью удовлетворил требования «Гидроканалсервиса». Суд руководствовался тем, что бремя доказывания добросовестности действий лежит на ответчике, если он не дает пояснений. Однако Иванов не представил никаких доказательств, опровергающих его вину.
Что решил окружной суд
Кассационный суд отметил, что оценка добросовестности действий руководителя важна, только если доказано наличие убытков и их связь с его действиями. Первая инстанция исходила из недоказанности истцом факта убытков в связи с платежами контрагентам из-за неподтверждения отсутствия встречного предоставления. Однако апелляция не проверила повторно наличие убытков за период руководства Иванова.
Ненадлежащее оформление операций не означает неполучения исполнения от контрагента. Поэтому непредставление Ивановым доказательств добросовестности не могло быть достаточным для отмены решения об отказе в иске. Апелляционный суд должен был проверить факт убытков и причинную связь.
Кассация также указала на нарушение процессуальных прав Иванова. При рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанциях он отсутствовал. Хотя он считался извещенным по закону, апелляция не направила ему копию определения о принятии жалобы и назначении заседания по почте. Одного размещения информации в картотеке было недостаточно.
Принимая решение не в пользу Иванова из-за неисполнения им обязанности по доказыванию, апелляционный суд не обеспечил ему равные условия для защиты. В материалах дела нет сведений об извещении ответчика по почте. Согласно разъяснениям Пленума ВАС, физлицам копии судебных актов должны направляться заказным письмом.
Суд округа счел выводы апелляции не соответствующими закону и обстоятельствам спора. Он принял во внимание доводы жалобы Иванова и приложенные к ней документы, которые не исследовались нижестоящими судами.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил решение первой инстанции и постановление апелляционного суда. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области.
Почему это важно
Рассматриваемое постановление формирует важный ориентир: отсутствие возражений со стороны ответчика не освобождает истца от обязанности представить полные и достоверные доказательства, отметила Татьяна Грушко, адвокат, руководитель практики, директор по развитию Бюро юридических стратегий Legal to Business.
В то же время, по ее словам, для бизнеса суд делает важное послание о необходимости детальнее документировать операции, чтобы минимизировать риски аналогичных рисков, когда действие, которое вполне могло быть направлено на решение критического положения компании, без должного документарного оформления создает видимость недобросовестности руководителя. Выводы, сделанные судом, также в перспективе усиливают защиту прав физических лиц в корпоративных конфликтах, указала она.
Ненадлежащее уведомление ответчика, включая отсутствие заказных писем с уведомлением, признано критическим нарушением, что согласуется с практикой ВАС РФ (см., например, определении ВС РФ от 2 июня 2020 г. № 4-КГ20-16). Это может привести к ужесточению требований к извещению участников процессов, особенно в условиях цифровизации судопроизводства, где электронные уведомления не всегда заменяют традиционные методы. Подытоживая, можно сказать, что данное постановление стимулирует компании к документальной дисциплине и прозрачности операций, а суды – к более взвешенному подходу в оценке доказательств. Автоматизация не должна подменять человеческий анализ, что особенно актуально в делах о возмещении убытков, где важен контекст и мотивация действий руководителя.
По мнению Кирилла Степанова, управляющего партнера Юридической компании «Команда Степанова», постановление кассационной инстанции – это следствие нарушения процессуальных норм по уведомлению одной из сторон процесса в связи с тем, что, действительно, ответчик, чтобы иметь возможность представлять доказательства в опровержение своей виновности, должен быть уведомлен, что такая обязанность у него возникла.
И если процессуальная обязанность по уведомлению была не соблюдена, то будет действительно справедливым отменить решение нижестоящих инстанций и отправить дело на новое рассмотрение, чтобы при новом рассмотрении дела надлежащим образом уведомить ответчика и у него была возможность представить доказательства отсутствия причинно-следственной связи между убытками, которые возникли у общества, и его действиями либо бездействием.
Виталий Медко, управляющий партнер Юридической фирмы «Медко Групп», полагает, что данное постановление суда округа является хорошим примером правильного акцента на распределении между сторонами бремени доказывания обстоятельств причинения обществу убытков.
Кассация верно обратила внимание на то, что необходимость оценки действий руководителя с точки зрения добросовестности и разумности при разрешении вопроса о возможности возложить на него ответственность за возникшие у общества убытки возникает в том случае, если доказано, что общество понесло убытки и эти убытки связаны с действиями руководителя. В данном деле обстоятельства самого факта убытков у общества не представлено. Кроме того, интересен вывод суда о том, что ненадлежащее оформление хозяйственных операций само по себе еще не означает неполучение юридическим лицом фактического исполнения от стороны.
Представляется, что этот вывод с точки зрения налогового и банкротного законодательства весьма спорен и вокруг него возможна полемика. В целом, постановление не имеет существенного значения для банкротной практики, касается конкретных обстоятельств конкретного судебного случая, указал он.
Ирина Воронкова, адвокат, партнер Адвокатского бюро «Казаков и партнеры», полагает, что позиция суда соответствует практике. Так, напомнила она, в 2013 г. в постановлении ВАС РФ № 62 было указано, что взыскание убытков с директора не зависит от других способов защиты имущественных потерь юридического лица или признания сделок недействительными.
В данном случае суд первой инстанции посчитал недоказанным, что платежи контрагентам осуществлялись без встречного предоставления и с целью вывода активов, однако апелляционный суд неправомерно возложил бремя доказывания добросовестности на ответчика, а также не учел, что директору не было направлено определение о назначении судебного заседания. Кассационная инстанция напомнила, что добросовестность директора предполагается, пока истец не докажет обратное – грубый непрофессионализм или злоупотребления. Также истец должен доказать, что его действия могли бы предотвратить ущерб. Суд подчеркнул, что убытки в предпринимательской деятельности – риск и их возникновение само по себе не свидетельствует о недобросовестности руководителя.
В целом, по ее словам, данная практика также укрепляет принципы ответственности руководителей за причиненный ущерб только при наличии достаточных доказательств их неправомерных действий и одновременно защищает добросовестных директоров от необоснованных претензий, напоминая судам о необходимости тщательно анализировать все обстоятельства и доказательства в корпоративных спорах.
Евгений Орлов, старший юрист Коллегии адвокатов города Москвы ALX Partners, указал, что позиция кассационного является достаточно интересной.
С процессуальной точки зрения, по его словам, суд кассационной инстанции дополнительно указал на важность надлежащего уведомления участника процесса о споре, в том числе о его рассмотрении в вышестоящих инстанциях. Апелляция, удовлетворяя требование о взыскании убытков, указала, что перераспределила бремя доказывания, возложив на ответчика обязанность опровергнуть доводы истца. Кассация же указала, что отсутствие надлежащего уведомления лица о рассмотрении дела с его участием влечет невозможность ссылаться на то, что это лицо не опровергло какие-либо доводы, которые заявлялись его оппонентами. В этом направлении позиция кассационного суда максимально последовательна и следует в русле общей практики, подчеркнул он.
Перенос бремени доказывания допустим только если лицо надлежащим образом уведомлено о процессе и может исполнять возложенную на него обязанность по доказыванию. С материальной точки зрения, основной посыл кассационного суда заключается в том, что «ненадлежащее оформление хозяйственных операций само по себе еще не означает неполучение юридическим лицом фактического исполнения от стороны». Этот довод неоднократно поддерживался иными кассационными судами, однако по большей части он касается наличия каких-либо недочетов в первичных документах, чем их полного отсутствия, что имелось в настоящем деле.
Однако этот довод все же не так важен, поскольку краеугольным является отсутствие осведомленности ответчика о рассматриваемом споре и его неспособность представить в суд какие бы то ни было доказательства реальности хозяйственных операций, заключил он.
