Конкурсный управляющий ООО «Авто ДВ» Наталья Забелина обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи фронтального погрузчика между ООО «Авто ДВ» и ИП Дмитрием Жабота недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. Суды первой и апелляционной инстанций признали сделку недействительной и взыскали с Жаботы в конкурсную массу ООО «Авто ДВ» рыночную стоимость погрузчика в размере 1,4 млн рублей. Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил решения нижестоящих судов и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, указав на недоказанность совокупности обстоятельств для признания сделки недействительной (дело № А73-15474/2023).
Фабула
В апреле 2021 г. ООО «Авто ДВ» и ИП Дмитрий Жабота заключили договор купли-продажи фронтального погрузчика по цене 208 тыс. рублей. В октябре 2023 г. в отношении ООО «Авто ДВ» было возбуждено дело о банкротстве. Конкурсный управляющий Наталья Забелина обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной, ссылаясь на занижение цены погрузчика и отсутствие доказательств его оплаты.
Суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами конкурсного управляющего. Дмитрий Жабота обратился с жалобой в окружной суд, рассказал ТГ-канал «Ликвидация и банкротство». Заявитель сослался на оплату погрузчика, его неудовлетворительное состояние и отсутствие доказательств неплатежеспособности ООО «Авто ДВ» на момент сделки.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, позиция которого поддержана апелляционным судом, исходил из того, что Дмитрий Жабота не доказал факт приобретения погрузчика в неудовлетворительном состоянии и проведение его ремонта. Суды указали, что сделка совершена без встречного предоставления, чем причинен существенный вред кредиторам ООО «Авто ДВ» ввиду отсутствия у должника иного имущества.
По мнению судов, совершение сделки по существенно заниженной цене свидетельствует об осведомленности Жаботы о цели причинения вреда кредиторам ООО «Авто ДВ», а сама сделка быда совершена в период, когда ООО «Авто ДВ» уже отвечало признакам неплатежеспособности.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа не согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Для признания сделки недействительной по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо установить совокупность обстоятельств: совершение сделки с целью причинить вред кредиторам, фактическое причинение вреда, осведомленность другой стороны сделки о такой цели должника.
Из анализа финансового состояния ООО «Авто ДВ» следует, что на 1 января 2022 г. должник имел положительный баланс и чистую прибыль. На дату совершения сделки у ООО «Авто ДВ» отсутствовали просрочки по обязательствам перед кредиторами и сами кредитные обязательства.
В связи с этим окружной суд признал ошибочным вывод нижестоящих судов о совершении сделки в период, когда ООО «Авто ДВ» уже отвечало признакам неплатежеспособности, как не основанный на материалах дела.
Также суды не выявили наличие между ООО «Авто ДВ» и Дмитрием Жаботой родственных, дружеских или иных связей, а конкурсным управляющим не доказано, что Жабота является заинтересованным лицом по отношению к должнику.
По мнению суда, указание в договоре существенно заниженной цены нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы с любыми доступными условиями для введения третьих лиц в заблуждение.
Отсутствие доказательств заинтересованности Жаботы и приведенных конкурсным управляющим доводов недостаточно для того, чтобы бремя опровержения презумпций недействительности сделки перешло на ответчика.
Действия сторон при заключении договора свидетельствуют о направленности их воли на достижение последствий договора купли-продажи, стоимость имущества была согласована, а оспариваемая сделка совершена до возникновения у ООО «Авто ДВ» обязательств, положенных в основу требований кредиторов.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Авто ДВ» о признании сделки недействительной.
Почему это важно
Постановление суда Дальневосточного округа в целом согласуется с созданной им же в 2018 г. практикой, которая с тех пор поддержана и в других арбитражных округах (в том числе в постановлении Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 декабря 2023 г. по делу № А45-2634/2021), отметил Павел Новиков, партнер, руководитель практики разрешения споров и банкротства Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры».
При оспаривании договоров купли-продажи в банкротстве суды округов систематически отказываются считать нерыночные условия сделки подтверждением заинтересованности должника и контрагента по смыслу п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. С этой позицией можно согласиться – оспаривание сделки, даже в случае использования презумпции осведомленности заинтересованного лица, требует от конкурсного управляющего доказать конкретный фактический состав, который не сводится только к нерыночным условиям договора и по общему правилу не может из них следовать.
Учитывая закрепление признаков заинтересованности на законодательном уровне, в отсутствие других убедительных доводов для оспаривания, у суда округа не было иного выхода, кроме как констатировать невыполнение конкурсным управляющим своего бремени доказывания и отменить нижестоящие судебные акты, заключил он.
Роман Амбарцумов, ведущий юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», констатировал, что кассационная инстанция еще раз напомнила о разграничении составов недействительности, предусмотренных п. 1 и п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
По его словам, если сделка совершена позднее, чем за один год до возбуждения дела о банкротстве, то одной лишь неравноценности недостаточно для признания ее недействительной. В связи с этим, считает он, указанный судебный акт нельзя назвать «революционным» или влияющим на дальнейшую практику судов: суд лишь исправил очевидную ошибку, допущенную судами нижестоящих инстанций, которые не приняли во внимание отсутствие иных обстоятельств, свидетельствующих о недействительности: наличие у должника отношений с кредиторами на момент совершения оспариваемой сделки, осведомленность ответчика о причинении вреда кредиторам.
При этом представляется весьма спорным вывод суда о том, что указание в договоре кратно заниженной стоимости имущества нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы с изложением любых доступных условий для введения третьих лиц в заблуждение. Напротив, кратное отклонение цены сделки от рыночной является нетипичным условием, которое обычно недоступно для независимых участников гражданского оборота. Кроме того, указание заниженной стоимости может быть сделано заинтересованными лицами для того, чтобы пройти «тест» на наличие финансовой возможности исполнения сделки, в случае наличных расчетов (как это было в рассматриваемом споре: оплата подтверждалась приходным кассовым ордером).
Критерий наличия признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки либо же наступления таковых в результате совершения является реперной точкой при оспаривании сделки, совершенной, по мнению заявителей, во вред кредиторам, указала Анастасия Азарова, арбитражный управляющий Ассоциации арбитражных управляющих «Сириус».
По ее мнению, поразительно, что ни суд первой, ни суд апелляционной инстанций не обратили внимания на столь значимое обстоятельство.
Арбитражный суд Дальневосточного округа разобрался в ситуации, однако рискну не посчитать указанное постановление практикообразующим. Были устранены ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций. Довольно противоречивой кажется фраза из судебного акта о том, что «указание в оспариваемом договоре цены автомобиля, кратно заниженной по сравнению с рыночной, нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы с изложением любых доступных условий для введения третьих лиц в заблуждение». Есть обстоятельства, которые могут свидетельствовать о наличии юридической или фактической аффилированности, но это другое.
Говорить о том, что сделки между взаимосвязанными лицами не совершаются по заниженной цене, – сомнительное обобщение, которое не применимо на практике, пояснила она.
Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив», напомнила, что квалифицирующими признаками подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве являются направленность на причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны сделки о противоправной цели, фактическое причинение вреда в результате совершения сделки.
Отказывая в удовлетворении заявления об оспаривании сделки, продолжила она, суд указал на отсутствие самого факта причинения вреда кредиторам, так как на дату заключения сделки должник не отвечал признакам неплатежеспособности – кредитные обязательства и просрочки исполнению иных обязательств отсутствовали.
Осведомленность ответчика о противоправной цели сделки зачастую устанавливается судами исходя из аффилированности или заинтересованности сторон сделки, однако в настоящем споре подобные обстоятельства судом не установлены. Обычно суды исходят из того, что существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительного обоснования может указывать на аффилированность или согласованность действий участников сделки, подчеркнула Екатерина Голдобина.
В данном деле в результате экспертизы установлена реализация транспортного средства по существенно заниженной цене – в 9 раз. Однако, отвергая доводы конкурсного управляющего, суд округа пришел к выводу, что указание в договоре купли-продажи цены, кратно заниженной по сравнению с рыночной, нетипично для заинтересованных между собой лиц, которые могут оформить документы с изложением любых доступных условий для введения третьих лиц. Данные вывод противоречат сложившейся практики Верховного Суда РФ. Так, еще в 2016 г. (а в последующем и в 2022 г.) ВС РФ указывал, что действия лица, приобретающего имущество по цене явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и осторожными. Занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд округа исходил из недоказанности заинтересованности участников сделки, а также отсутствия признаков неплатежеспособности у должника на дату ее заключения, не проверив доводы конкурсного управляющего о нерыночности сделки и не исследовав должным образом финансовую возможность ответчика приобрести транспортное средство, резюмировала она.
