ООО «Охранное Агентство "Вальтер"» обжаловало в Конституционном Суде нормы закона о банкротстве (п. 12 ст. 16 и п. 4 ст. 34). Компания посчитала, что эти нормы препятствуют пересмотру судебного акта, на котором основано требование кредитора в деле о банкротстве. ООО «ОА "Вальтер"» выступало ответчиком по спорам о признании сделок должника недействительными и было признано аффилированным с должником лицом. Арбитражные суды ранее возвратили заявление компании о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. КС отказал в принятии жалобы к рассмотрению, указав, что оспариваемые нормы не нарушают конституционные права заявителя (№ 705-О).
Фабула
ООО «Охранное Агентство "Вальтер"» обратилось в Конституционный Суд с жалобой на п. 12 ст. 16 и п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве. Компания полагала, что эти нормы в силу неопределенности содержания препятствуют пересмотру по заявлению заинтересованного лица судебного акта, вынесенного без его участия и послужившего основанием для возбуждения дела о банкротстве должника.
Заявитель сослался на нарушение ст. 17 (ч. 3), 18, 19 (ч. 1) и 46 (ч. 1) Конституции РФ и попросил также признать не соответствующими Конституции судебные акты арбитражных судов по конкретному делу.
ООО «ОА "Вальтер" участвовало в деле о банкротстве хозяйственного общества в качестве заинтересованного лица. Компания выступала ответчиком по ряду споров о признании сделок должника недействительными. Суды признали ее аффилированной с должником по критерию общности участника и извлекшей выгоду из незаконного поведения последнего.
ООО «ОА "Вальтер"» подало заявление о пересмотре судебного акта арбитражного суда, лежащего в основе требований кредитора должника, по вновь открывшимся обстоятельствам. При подаче заявления компания сослалась на свой процессуальный статус, приобретенный в деле о банкротстве. Арбитражный суд возвратил это заявление и вышестоящие инстанции оставили определение без изменения. Судья Верховного Суда отказал в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в заседании СКЭС.
Что решил Конституционный Суд
КС напомнил общее правило, что для возникновения права на пересмотр судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы акты непосредственно затрагивали их права и обязанности. Одна лишь заинтересованность в исходе дела не наделяет лицо процессуальным правом на пересмотр акта, не содержащего выводов о правах и обязанностях данного лица. КС сослался на Определение от 28 марта 2024 г. № 659-О.
Вместе с тем КС отметил, что законодатель, учитывая особенности процедур банкротства и руководствуясь постановлением КС от 16 ноября 2021 г. № 49-П, установил дополнительные гарантии судебной защиты. Пункт 12 ст. 16 Закона о банкротстве, введенный Федеральным законом от 29 мая 2024 г. № 107-ФЗ, предоставил арбитражному управляющему и кредиторам должника право обратиться с заявлением об отмене судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование кредитора, по правилам пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам.
Контролирующему должника лицу аналогичное право доступно с момента вынесения арбитражным судом определения о привлечении данного лица к участию в деле на основании его мотивированного ходатайства. Эту возможность закрепляет п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве, введенный Федеральным законом от 21 ноября 2022 года № 452-ФЗ.
КС указал, что при реализации этого права разрешению подлежит вопрос о том, могло ли добивающееся пересмотра лицо осуществить свой интерес исходя из ранее доступных юридических возможностей (в частности, при обжаловании судебного акта самим должником). КС сослался на постановление от 30 октября 2023 г. № 50-П, определения от 25 апреля 2023 г. № 783-О, № 882-О и от 30 сентября 2025 г. № 2460-О. Установление связанных с этим фактических обстоятельств относится к дискреционным полномочиям суда.
Такие условия реализации права на пересмотр соотносятся с принципом правовой определенности, который требует обеспечить участникам дела гарантии от необоснованной отмены вступивших в силу судебных актов и сохранить разумную стабильность установленных судом прав и обязанностей. Эти условия позволяют предотвратить процессуальные злоупотребления лиц, добивающихся пересмотра в отсутствие объективных оснований либо по прошествии разумного срока. КС сослался на постановления от 5 февраля 2007 г. № 2-П, от 17 марта 2010 г. № 6-П и от 19 марта 2010 г. № 7-П.
Арбитражные суды при возвращении заявления ООО «ОА «Вальтер» исходили из совокупности обстоятельств. Компания неоднократно подавала, в том числе совместно с иными лицами, заявления идентичного содержания. Она не обосновала, каким образом заявленный к пересмотру судебный акт затрагивает ее права или обязанности.
Обстоятельства, указанные в качестве оснований для пересмотра, не отвечали установленным законом критериям. Кроме того, заявление было подано после истечения процессуального срока, в восстановлении которого суд отказал.
Итог
КС определил, что оспариваемые нормы не нарушают конституционные права заявителя в обозначенном в жалобе аспекте, и отказал в принятии жалобы к рассмотрению. Определение окончательно и обжалованию не подлежит.
Почему это важно
Инструмент пересмотра судебных актов является экстраординарным способом отмены судебного акта, содержащего выводы, сделанные на основе представленных суду неполных либо ложных доказательств или сведений, т.е. имеющих порок в раскрываемых перед судом при первоначальном рассмотрении фактических обстоятельствах спора, отметил Эдуард Шарко, руководитель аналитической группы отдела по работе с активами ликвидируемых кредитных организаций Юридической компании «Юрэнергоконсалт».
Закрепленный в п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве механизм пересмотра судебных актов, на которых основаны требования других кредиторов, ранее был доступен кредиторам и арбитражному управляющему посредством реализации разъяснений, изложенных в п. 24 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35, констатировал он.
Вместе с тем, по его словам, перед Конституционным Судом был поставлен вопрос относительно субъектного состава заявителей, которые вправе воспользоваться данным механизмом. Суд заключил, что контролирующему должника лицу, полагающему, что такой судебный акт может повлиять на привлечение его к ответственности, а также на ее размер, такое же право доступно, в частности, с момента вынесения арбитражным судом определения о привлечении данного лица к участию в деле на основании его мотивированного ходатайства.
При этом Конституционный Суд особо подчеркнул сложность для контролирующего должника лица обоснования отсутствия у него ранее возможности осуществить свой интерес, к примеру, путем обжалования судебного акта самим должником. Установленные в законодательстве о банкротстве дополнительные гарантии реализации лицами, вовлеченными в процесс о несостоятельности, права на судебную защиту путем возможности обратиться за отменой судебного акта, на котором основано требование конкурирующего кредитора и который противопоставляется иным кредиторам, сохраняют за собой основные критерии механизма пересмотра судебных актов по вновь открывшимся обстоятельствам: отсутствие возможности ранее заявить возражения / предоставить доказательства; отсутствие ранее объективной осведомленности об обстоятельствах; срочность обращения за пересмотром.
По мнению Юрия Самолетникова, адвоката, старшего юриста Юридической фирмы VERBA LEGAL, из содержания определения Конституционного Суда можно сделать вывод, что доводы жалобы сводятся прежде всего к несогласию с выводами арбитражных судов по конкретному спору о пересмотре, нежели чем к конституционности норм права – п. 12 ст. 16, п. 4 ст. 34 Закона о банкротстве.
При этом, пояснил он, из актов арбитражных судов следует, что заявитель жалобы был привлечен в дело в качестве заинтересованного лица по ст. 51 АПК РФ, однако само по себе такое привлечение не означало наделения его тем специальным процессуальным статусом, который позволял бы инициировать пересмотр судебного акта вне рамок дела о банкротстве.
С учетом изложенного, суды, возвращая заявление о пересмотре, указали на недоказанность заявителем того, что пересматриваемый судебный акт был принят непосредственно в отношении прав и обязанностей ООО «ОА "Вальтер"», а значит, на отсутствие у ООО «ОА "Вальтер"» правомочия на подачу заявления о пересмотре вне рамок дела о банкротстве, как на основании п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, так и на основании общих положений о пересмотре, предусмотренных АПК РФ, указал Юрий Самолетников.
Позиция Конституционного Суда соответствует закону и логике проведения банкротных процедур, так как направлена на недопустимость необоснованной ревизии судебных актов и на недопущение затягивания процедуры в связи с инициацией и рассмотрением споров о пересмотре судебных актов недобросовестными лицами.
Право контролирующих лиц, привлекаемых к субсидиарной ответственности, на оспаривание судебных актов, вынесенных в отношении должника, – это хороший инструмент для защиты прав таких контролирующих лиц, констатировала Марина Байкова, руководитель практики Юридической фирмы Orlova\Ermolenko.
Важность возможности оспаривания судебных актов для КДЛ, по ее словам, понятна: обжалуя судебные акты, КДЛ могут повлиять на размер своей ответственности. Вместе с тем реализация такого права на оспаривание не может быть безграничной и только в силу заинтересованности КДЛ в объеме ответственности. Поэтому такой пересмотр возможен только при наличии к тому оснований и отсутствии в действиях заявителя признаков злоупотреблений правом – о чем и напомнил в определении Конституционный Суд РФ, подчеркнула она.
Такая позиция, на мой взгляд, является взвешенной и оправданной. С одной стороны, этот подход дает дополнительную возможность защиты для КДЛ, с другой – не позволяет с учетом фактических обстоятельств конкретного дела без убедительных причин пересматривать вступившие в законную силу судебные акты.
Конституционный Суд РФ не акцентировал внимание на некоторых пороках в логике судов, рассматривавших заявление о пересмотре судебного акта о взыскании с должника задолженности, полагает Анна Чепурная, старший юрист Юридической компании Target Litigation.
Так, арбитражные суды, продолжила она, не усмотрели права ООО «ОА "Вальтер"» на подачу заявления о пересмотре в связи с тем, что решение суда о взыскании задолженности не принято непосредственно о правах и обязанностях заявителя. Более того, в постановлении Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13 августа 2025 г. по делу № А51-6623/2016 прямо указано, что суды не считают заявителя лицом, которое на основании п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве вправе обращаться с заявлениями о пересмотре судебных актов, поскольку заявитель не является управляющим или кредитором.
Однако Верховный Суд РФ в п. 47 постановления Пленума № 40, уточнила Анна Чепурная. разъяснил, что заявление о пересмотре судебных актов, которыми подтверждены требования кредиторов, принадлежит и контролирующим должника лицам, которым ООО «ОА "Вальтер"» и является. При этом заявитель не обязан доказывать, что его права и законные интересы таким судебным актом затрагиваются – это презюмируется исходя из сути института субсидиарной ответственности. В связи с этим рассуждения арбитражных судов об отсутствии у заявителя права, предусмотренного п. 12 ст. 16 Закона о банкротстве, являются необоснованными.
Конституционный Суд не осветил этот аспект, однако обоснованно подчеркнул другое обстоятельство, подлежащее установлению – для пересмотра актов по заявлению контролирующего лица необходимо установить, что такое контролирующее лицо не имело возможности реализовать процессуальные возможности ранее, при вынесении или обжаловании судебного акта. На это также прямо указано в упомянутом ранее п. 47 постановления Пленума № 40. Из судебных актов не следует, что соответствующие обстоятельства оценивались арбитражными судами. Вместе с тем заявителем пропущен срок на подачу заявления о пересмотре, в связи с чем заслуживает внимания единообразная позиция Конституционного Суда РФ о недопустимости пересмотра судебного акта в отсутствие к тому объективных оснований либо по прошествии определенного, разумного по своей продолжительности, периода времени.
