АО «Дехканабадский калийный завод» (Узбекистан) и ООО «ЗУМК-Инжиниринг» (Россия) заключили контракт на расширение производственных мощностей горнодобывающего комплекса узбекского завода. Между сторонами возник спор, который был передан в МКАС при ТПП РФ. МКАС частично удовлетворил требования обеих сторон, но прекратил производство по части встречных требований АО «Дехканабадский калийный завод» в связи с банкротством ООО «ЗУМК-Инжиниринг» и невозможностью сальдирования взаимных обязательств в рамках третейского разбирательства. АО «Дехканабадский калийный завод» безуспешно оспаривало решение МКАС в государственных судах, ссылаясь на необходимость пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с определением суда по делу о банкротстве ООО «ЗУМК-Инжиниринг». Однако суды, включая кассационную инстанцию, не нашли оснований для отмены решения МКАС и определения суда первой инстанции, указав на правомерность выводов арбитража о неподведомственности части требований и неприменимости механизма сальдирования в данном случае (дело № А40-175502/2022).
Фабула
АО «Дехканабадский калийный завод» (Узбекистан) и ООО «ЗУМК-Инжиниринг» (Россия) заключили контракт на расширение производственных мощностей горнодобывающего комплекса узбекского завода. В связи с возникшими разногласиями спор был передан в МКАС при ТПП РФ, который частично удовлетворил требования сторон.
АО «Дехканабадский калийный завод» обратилось в Арбитражный суд Москвы с заявлением об отмене решения МКАС, ссылаясь на необходимость сальдирования взаимных обязательств.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав, что МКАС рассмотрел все доводы заявителя и дал им надлежащую оценку.
АО «Дехканабадский калийный завод» подало кассационную жалобу в Арбитражный суд Московского округа, настаивая на пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с определением Арбитражного суда Пермского края от 16 июля 2024 г. по делу о банкротстве ООО «ЗУМК-Инжиниринг».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы отказал АО «Дехканабадский калийный завод» в удовлетворении заявления об отмене решения МКАС. Суд указал, что МКАС рассмотрел все доводы заявителя о сальдировании взаимных обязательств и дал им надлежащую оценку, правомерно прекратив производство по встречному иску в части требований, выходящих за пределы арбитражного соглашения и затрагивающих права третьих лиц.
Что решил окружной суд
Кассационный суд отметил, что при принятии определения суд первой инстанции учел выводы МКАС о невозможности рассмотрения части встречных требований АО «Дехканабадский калийный завод» о взыскании задолженности по договору оказания услуг, процентов и расходов на экспертизу в рамках третейского разбирательства. МКАС признал выход данных требований за пределы арбитражного соглашения, поскольку они касаются прав и законных интересов лиц, не являющихся участниками арбитражного соглашения, и могут затрагивать права иных кредиторов ООО «ЗУМК-Инжиниринг» в деле о банкротстве.
МКАС обоснованно посчитал невозможным сальдирование взаимных обязательств сторон по контракту в рамках третейского разбирательства, учитывая банкротство ООО «ЗУМК-Инжиниринг» и необходимость защиты прав его кредиторов. Кассация согласилась с выводом о том, что рассмотрение требования АО «Дехканабадский калийный завод» о признании отсутствия задолженности перед ООО «ЗУМК-Инжиниринг» по итогам сальдирования обязательств из прекращенного контракта затрагивает права и законные интересы кредиторов последнего.
Суд первой инстанции правомерно отказал в пересмотре решения МКАС по вновь открывшимся обстоятельствам в связи с оставлением требований АО «Дехканабадский калийный завод» без рассмотрения в деле о банкротстве ООО «ЗУМК-Инжиниринг». Данное обстоятельство не свидетельствует о необходимости отмены судебных актов, поскольку не опровергает выводы МКАС и первой инстанции о неподведомственности части требований третейскому суду и неприменимости механизма сальдирования в условиях банкротства одной из сторон спора.
Итог
Арбитражный суд Московского округа оставил без изменения определение Арбитражного суда Москвы, которым было отказано в удовлетворении заявления АО «Дехканабадский калийный завод» о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам.
Почему это важно
Юлия Ахонина, руководитель практики банкротства Аудиторско-консалтинговой компании «Технологии Доверия», отметила, что спор представляет собой практический интерес как в общеправовом контексте, так и в сфере применения норм о банкротстве, поскольку затрагивает ряд важных и традиционно дискуссионных вопросов, среди которых:
допустимость сальдирования в рамках дела о банкротстве;
разграничение текущих и реестровых требований;
пределы действия третейской оговорки и компетенция третейского суда при наличии возбужденного дела о банкротстве в отношении одной из сторон спора.
По ее словам, один из ключевых вопросов спора – взаимодействие третейского разбирательства и процедуры банкротства.
Суды первой и кассационной инстанций, оценивая акт третейского суда, заняли сбалансированную и обоснованную позицию, подчеркнув, что квалификация требований не повлияла на правовую позицию третейского суда, т.е. даже при квалификации требований третейским судом как текущих он не имел полномочий рассматривать вопрос о сальдировании, с учетом: а) выхода требований за пределы третейской оговорки; б) возможного влияния спорного вопроса на права и интересы третьих лиц (кредиторов в деле о банкротстве), которые не являются сторонами арбитражного соглашения. Кроме того, судами было отмечено, что квалификация арбитражным судом требования в качестве текущего, а не реестрового и соответствующее оставление заявления без рассмотрения в рамках дела о банкротстве не лишает заявителя права на обращение с вопросами сальдирования в арбитражный суд.
Данный судебный спор, несомненно, связан с конкретными фактическими обстоятельствами, в частности, осложнен иностранным элементом, уголовным делом, в рамках которого была установлена фиктивность части задолженности. Однако в целом позиция судов отражает устойчивую практику ограничения автономии сторон в ситуациях, когда могут быть затронуты интересы третьих лиц (кредиторов), резюмировала Юлия Ахонина.
Суды первой и кассационной инстанций обоснованно отказали в пересмотре судебного акта об отказе в отмене решения третейского суда по вновь открывшимся обстоятельствам, полагает Станислав Голунов, партнер, руководитель практики банкротства Юридической компании Enforce Law Company.
По его словам, оставление без рассмотрения в деле о банкротстве требования кредитора к должнику в связи с тем, что оно является текущим, не может рассматриваться в качестве основания для пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.
В целом данное дело интересное, поскольку в нем рассматривался вопрос о компетенции третейского суда по рассмотрению встречного требования кредитора к должнику, находящемуся в процедуре банкротства, и возможность сальдирования третейским судом требований кредитора и должника при потенциальной конкуренции с требованиями иных кредиторов. Стоит признать обоснованной позицию третейского суда об отказе в сальдировании встречных требований, поскольку рассмотрение встречного требования затрагивает права и интересы не только должника и его кредитора – участников третейского разбирательства, но и всех иных не участвующих в третейском разбирательстве кредиторов, вовлеченных в процесс банкротства, препятствуя окончательному разрешению дела о несостоятельности (как в части определения судьбы должника и его имущества, так и в части распределения конкурсной массы между добросовестными кредиторами).
При этом, продолжил Станислав Голунов, рассмотрение требования кредитора о признании того, что у кредитора отсутствует задолженность перед должником, поскольку итоговое сальдо по взаимным обязанностям из прекращенного контракта сложилось в пользу кредитора, затрагивает права и законные интересы кредиторов должника. Отказ в сальдировании встречных требований вряд ли можно было рассматривать в качестве основания для отмены решения третейского суда, поскольку его нельзя квалифицировать как нарушение публичного порядка РФ, указал он.
По его словам, необходимо также отметить, что еще в 2019 г. ранее произведенный зачет (сальдирование) между кредитором и должником уже был признан недействительной сделкой в рамках дела о банкротстве должника, поскольку суд в деле о банкротстве установил признаки сделки, направленной на преимущественное удовлетворение требований кредитора (ст. 61.3 Закона о банкротстве).
Суд в рамках дела о банкротстве рассмотрел и отклонил довод о необходимости квалифицировать оспариваемую сделку как действия по установлению сальдо встречных обязательств, поскольку он был основан на неверном понимании сложившейся судебной практики сальдирования. Данный факт также учитывался как третейским судом при принятии решения, так и арбитражными судами при последующем рассмотрении заявления об отмене решения третейского суда, указал Станислав Голунов.
