Два бывших работника народного предприятия «Архангельскхлеб» — Александр Долгобородов и Александр Корбут — продали свои акции предприятию после увольнения в 2023 г. Предприятие установило выкупную стоимость акций в размере 1,23 тыс. рублей за акцию, рассчитав ее на основе балансовой стоимости чистых активов по данным бухгалтерского учета. Истцы обратились в арбитражный суд, требуя признать недействительным решение наблюдательного совета о выкупной стоимости, считая ее существенно заниженной.
Все три инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что расчет произведен в соответствии с утвержденной методикой и законом.
Александр Корбут пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
В жалобе в ВС он подчеркнул, что выкупная стоимость должна определяться исходя из рыночной стоимости имущества предприятия, а не балансовой, которая занижена из-за отсутствия переоценки основных средств с момента создания предприятия.
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила судебные акты нижестоящих инстанций и направила дело на новое рассмотрение (дело № А05-12654/2023).
Фабула
В июле 2023 г. наблюдательный совет народного предприятия «Архангельскхлеб» утвердил выкупную стоимость акций за второй квартал 2023 г. в размере 1,23 тыс. рублей за одну акцию. Александр Долгобородов, работавший на предприятии и владевший 99 обыкновенными акциями, уволился 6 сентября 2023 г. Александр Корбут, владевший 599 акциями, прекратил трудовые отношения 7 августа 2023 г.
В соответствии с законом о народных предприятиях, «Архангельскхлеб» обязан выкупить акции у уволившихся работников в течение трех месяцев. Долгобородов отказался от предложенной цены в 122,6 тыс. рублей за весь пакет, считая ее заниженной. Корбут заключил договор купли-продажи на сумму 741,8 тыс. рублей, но затем обратился в ревизионную комиссию с жалобой на занижение стоимости.
Оба бывших работника обратились в Арбитражный суд Архангельской области с требованием признать недействительным решение наблюдательного совета об утверждении выкупной стоимости. Истцы утверждали, что стоимость должна соответствовать рыночной стоимости активов предприятия, а не балансовой стоимости по данным бухучета.
В обоснование своей позиции они представили аудиторские и экспертные заключения, подтверждающие, что переоценка имущества предприятия не проводилась с момента его создания в 1994 г.
Все три инстанции отказали в удовлетворении иска, указав, что расчет произведен в соответствии с утвержденной методикой и законом. Александр Корбут пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Архангельской области отказал в удовлетворении исковых требований. Суд указал, что расчет выкупной стоимости акций произведен в соответствии с Методикой определения выкупной стоимости одной акции, утвержденной общим собранием акционеров «Архангельскхлеб» 23 марта 2023 г. Методика основывается на стоимости чистых активов по данным бухгалтерской отчетности предприятия, недостоверность которой не установлена. Суд также отметил, что анализ продажи акций в предыдущие годы не дает оснований полагать, что утвержденная выкупная стоимость не соответствует рыночной стоимости.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение без изменения, поддержав выводы первой инстанции. Арбитражный суд Северо-Западного округа также оставил судебные акты в силе.
Суды исходили из того, что п. 1 ст. 7 Закона «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)» не устанавливает обязательность расчета выкупной стоимости акций исходя из рыночной стоимости активов. Закон лишь указывает, что выкупная стоимость должна «как правило» соответствовать рыночной стоимости, но не менее 30% стоимости чистых активов.
При этом суд первой инстанции отказал истцам в истребовании сведений о составе и характеристиках имущества предприятия и в назначении судебной экспертизы для определения рыночной стоимости.
Что думает заявитель
Александр Корбут в кассационной жалобе указал, что суды неправомерно позволили «Архангельскхлеб» рассчитывать выкупную стоимость акций исключительно на основе балансовой стоимости чистых активов без учета их рыночной стоимости. Переоценка основных средств предприятия не производилась с момента его создания в 1994 г. до 30 июня 2023 г., что привело к существенному занижению балансовой стоимости имущества относительно его реальной рыночной стоимости.
В материалы дела были представлены аудиторские заключения, экспертные заключения и пояснительные записки к бухгалтерской отчетности, которые подтверждают занижение балансовой стоимости имущества. Однако суды не дали оценки этим доказательствам и не проверили соответствие остаточной балансовой стоимости имущества его рыночной стоимости.
Также законы об ООО и АО устанавливают выкупную цену доли и акций в соответствии с их рыночной стоимостью. Аналогичный подход должен применяться и при принудительном выкупе акций народного предприятия. Корбут отметил, что расчет стоимости чистых активов только из данных бухгалтерского учета нарушает права бывших работников-акционеров на получение справедливой компенсации.
Суды неправомерно лишили акционеров-работников народных предприятий права оспаривать выкупную стоимость акций по мотиву ее несоответствия действительной (рыночной) стоимости имущества корпорации. Стоимость принадлежащих истцам акций была внесена в уставный капитал предприятия при его учреждении и полностью оплачена, поэтому довод «Архангельскхлеб» о том, что за акциями истцов не стоит никакого вклада в имущество предприятия, несостоятелен.
Заявитель также сослался на положения ст. 5 Закона о народных предприятиях, согласно которым дополнительные акции и выкупленные акции распределяются между работниками пропорционально суммам оплаты труда, а также могут быть проданы работникам и иным лицам. Это, по мнению Корбута, подтверждает необходимость справедливой оценки выкупной стоимости акций.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала жалобу в Экономколлегию.
ВС указал, что оборотоспособность акций народного предприятия ограничена для сохранения персонального состава акционеров и обеспечения владения большинством акций работниками предприятия.
Распределение акций среди работников является необходимым для функционирования предприятия способом передачи корпоративных прав от уволившихся акционеров-работников акционерам, продолжающим трудовые отношения, в обмен на осуществление приобретателями акций трудовых обязанностей.
Народное предприятие близко к ООО по ряду особенностей, таких как ограничение числа акционеров, запрет на свободное отчуждение акций третьим лицам, установление законом особых условий для покупки акций (вступление в трудовые отношения).
В такого рода хозяйственных обществах не может быть запрета на выход из общества, который влек бы бессрочное удержание лица в числе участников. При этом лишение участника справедливой стоимости его доли недопустимо.
По мнению Суда, при обстоятельствах, указанных в п. 4 и 6 ст. 6 Закона об АО работников, работник-акционер вправе требовать выкупа акций народным предприятием по справедливой цене, учитывающей действительную (актуальную) стоимость активов предприятия. Справедливой оценкой активов предприятия является их рыночная стоимость, отступление от использования которой для определения выкупной стоимости акций является недопустимым.
При возникновении спора для определения действительной стоимости доли вышедшего из общества участника используется рыночная стоимость недвижимого имущества общества, определяемая на основании экспертной оценки.
Методика определения выкупной стоимости акций может предусматривать разумное уменьшение части активов, берущейся за основу расчета, но не должна допускать искусственное занижение стоимости самих активов предприятия.
Итог
ВС РФ отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение.
Почему это важно
Верховный Суд последовательно исходит из того, что при выкупе акций у работников народного предприятия цена должна соответствовать справедливой рыночной стоимости, а не ограничиваться номинальной или балансовой стоимостью, отметил Борис Богоутдинов, управляющий партнер Консалтинговой группы «2Б Диалог».
В определении от 5 августа 2019 г. по делу № А19-14866/2016, продолжил он, суд прямо указал, что отказ в учете рыночной оценки приводит к нарушению имущественных прав акционеров, поскольку занижает подлежащую выплате компенсацию. В указанном определении суд защищал права миноритариев от занижения цены и в 2019 г. отменил выкуп акций по 2,87 руб. за штуку, стоимость которых была определена оценщиком, обязав ООО «Многопрофильное проектное предприятие» приобрести по рыночной стоимости – 8 руб. за акцию Данный вывод получил подтверждение в настоящем определении по делу №А05-12654/2023 от 22 августа 2025 г. в вопросе, связанном с выкупом акции у увольняющихся работников, констатировал он.
Оба судебных акта, по словам Бориса Богоутдинова, являются звеньями единой правовой точки зрения – народные предприятия обязаны формировать выкупную цену по справедливым основаниям, исходя из рыночной стоимости активов и акций. Внутренние методики, утверждаемые собранием акционеров, не могут служить обоснованием для занижения цены, если они не отражают рыночных реалий на определенную дату выкупа.
С моей точки зрения, позиция Верховного Суда имеет системное значение для корпоративных споров. Она существенно ограничивает возможность манипулирования ценой выкупа и укрепляет защиту миноритарных акционеров-работников. Влияние на практику оспаривания сделок очевидно: теперь любые операции, связанные с обязательным выкупом акций у работников, будут подлежать проверке на соответствие принципу рыночной справедливости. При выявлении отклонений суды будут обязаны корректировать условия сделок, восстанавливая нарушенные права работников. В практическом аспекте это означает, что любые общества должны заранее обеспечивать независимую рыночную оценку в соответствии с требованиями ФЗ-135 «Об оценочной деятельности» и верифицировать корректность отчета об оценке, иначе существует высокий риск признания выкупных условий недействительными или их судебного пересмотра.
Для участников корпоративных процессов это создает новый уровень правовой предсказуемости: позиция ВС исключает произвольное занижение цены и приравнивает работников-акционеров к обычным миноритариям, защищенным от недобросовестного выкупа, полагает он.
Особенность акций ЗАО работников заключается том, что оно – не только непубличное АО, но у этих акций ограниченный круг акционеров (акции приобретают только работники общества) и закрытый оборот акций (увольняющиеся сотрудники должны продать акции либо по стоимости, определенной уставом (фиксированная методика расчета), либо решением общего собрания, либо независимой оценкой, но с учетом ограниченного круга покупателей), указала Ирина Вишневская, управляющий партнер Консалтинговой группы «Ирвикон».
Таким образом, пояснила она, ликвидность акций ЗАО работников ниже, чем непубличного АО (бывшего ЗАО), за счет чего стоимость таких акций всегда дешевле аналогичных акций в «обычном» АО, так как нет внешнего рынка, т.е. стоимость акций ЗАО работников всегда ниже рыночной стоимости, и покупатель – только либо общество, либо круг работников.
Правовой статус «народного предприятия», подчеркнула Ирина Вишневская, накладывает еще большие ограничения в вопросах владении акциями и корпоративного контроля. Ликвидность акций народного предприятия еще ниже. При этом управление в таком обществе строится по принципу «один работник – один голос».
Цена акций определяется по специальной процедуре, закрепленной в обществе (в том числе путем закрепления Методики оценки), поэтому вопрос «рыночности» таких акций, по ее словам, является не совсем корректным. Эти акции не могут иметь рыночную стоимость в силу того, что они имеют ограниченный круг владельцев (только действующие сотрудники), при этом максимальное количество акций в собственности у одного лица ограничено (чтобы не возникало «олигархизации» внутри коллектива), уточнила она.
Здесь скорее подходит понятие «специальная стоимость» или имеющееся в законодательстве понятие «равновесная стоимость», т.е. стоимость, учитывающая, с одной стороны, интересы увольняющегося работника и получение им справедливой компенсации за акцию, с другой стороны – интересы оставшихся акционеров народного предприятия и общества под управлением трудового коллектива. Оценка акций народных предприятий имеет свою специфику: она не тождественна ни обычному АО, ни ЗАО работников. Главное отличие – жестко ограниченный оборот и уставная методика оценки, ориентированная на внутренние интересы коллектива, а не на рыночную конъюнктуру.
Если в ЗАО работников можно формально применять независимую рыночную оценку (пусть и при низкой ликвидности), то в народных предприятиях действует специальный законодательный режим с уставной методикой, который искусственно снижает цену акций и исключает их рыночный характер, резюмировала она.
Ирина Межуева, ведущий эксперт Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», констатировала: Верховный Суд указал на необходимость применения к отношениям, связанным с выкупом акций народного предприятия у работников, ранее сформулированных позиций о выплате вышедшим из общества участникам действительной стоимости доли.
Суды при рассмотрении дела, по ее мнению, фактически ограничили право участников акционерного общества работников на справедливое возмещение стоимости принадлежащих им акций при их увольнении из общества. Последствием такого применения Закона об акционерных обществах работников явилось ограничение права на выход участника из общества, которое, как неоднократно подчеркивал Верховный Суд, не должно ограничиваться путем создания условий, не позволяющих участнику получить справедливое возмещение стоимости его акций.
При рассмотрении споров, возникающих из сходных отношений, связанных с выплатой вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику действительной стоимости принадлежащей ему доли, сформирована практика о необходимости установления рыночной стоимости активов общества для целей установления стоимости доли, сообщила она. При этом рыночная стоимость активов в данном случае определяется, как правило, не по данным бухгалтерского учета, а путем проведения судебной оценочной экспертизы, о проведении которой в рассматриваемом деле ходатайствовали истцы.
Закон об акционерных обществах работников не содержит ограничений для участников общества оспаривать выкупную стоимость акций, в том числе по мотиву ее несоответствия рыночной стоимости активов общества, в связи с чем отказ судов в проведении экспертизы в рамках данного дела являлся необоснованным, заключила она.
Комментируемый судебный акт расширяет возможности применения практики по спорам, связанным с определением действительной стоимости доли вышедшего участника общества, к отношениям, связанным с выходом участника из хозяйственных обществ иных организационно-правовых форм, для обеспечения защиты права участника общества на выход из него и права на получение справедливого возмещения стоимости его доли.
Максим Неижко, руководитель департамента оценки и экспертизы Консалтинговой компании «АВЕРТА ГРУПП», привел следующие выводы по определению ВС РФ № 307-ЭС25-2475 от 22 августа 2025 г., отменившему решение нижестоящих судов по решению о выкупной стоимости пакета акций бывших работников АО «Народное предприятие "Архангельскхлеб"».
Судебные инстанции неправомерно исходили из предположения, что стоимость акций, рассчитанная по бухгалтерским данным, соответствует их рыночной стоимости, что противоречит положениям законодательства и судебной практики. В частности, при определении выкупной стоимости акций необходимо учитывать реальную рыночную стоимость активов предприятия, а не только бухгалтерскую отчетность.
В деле установлено, что стоимость имущества предприятия, отраженная в бухгалтерской отчетности, значительно ниже его рыночной стоимости. Экспертные заключения подтверждают, что рыночная стоимость отдельных объектов недвижимости составляет не менее 36% от балансовой стоимости, что свидетельствует о существенном занижении стоимости активов в бухгалтерских данных.
Судебные органы неправомерно отказали в истребовании у общества информации о составе имущества и проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости пакета акций, что нарушает право акционеров-участников на получение полной и достоверной информации об активах, необходимой для определения справедливой стоимости их доли.
Присутствовало неправильное применение методики определения выкупной стоимости. В деле использовалась методика, основанная на 30% стоимости чистых активов, однако суды не учли необходимость оценки рыночной стоимости активов, что является нарушением требований законодательства и судебной практики.
Судебные инстанции не приняли во внимание экспертные заключения, подтверждающие завышенную рыночную стоимость имущества, а также не исследовали сделки купли-продажи акций по рыночным ценам, что является существенным нарушением процессуальных норм.
Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, подчеркнув необходимость определения рыночной стоимости активов для справедливого расчета выкупной стоимости акций, а также назначения судебной экспертизы при необходимости.
В деле выявлены существенные нарушения законодательства и судебной практики при оценке стоимости активов и акций, что привело к неправильному определению выкупной стоимости и ущемлению прав участников. Новое рассмотрение дела должно обеспечить объективную оценку рыночной стоимости пакета выкупаемых акций и справедливое решение с учетом всех доказательств.
Верховный Суд РФ указал, что единственной справедливой ценой при выкупе акций уволившихся работников народного предприятия является рыночная стоимость таких акций, что аналогично нормам по выплате действительной стоимости доли в обществах с ограниченной ответственностью, также отметила Екатерина Михайлова, ведущий юрист Юридической компании Intana Legal.
Суд, по ее словам, справедливо отметил, что, несмотря на то, что народное предприятие имеет форму акционерного общества, в связи с ограничением состава акционеров, а также запрет на отчуждение работниками акций в пользу лиц, не являющихся акционерами (п. 3 ст. 6 Федерального закона от 19 июля 1998 г. № 115-ФЗ «Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)»), по своей природе правовое положение работников-акционеров сходно с участниками обществ с ограниченной ответственностью.
Кроме того, продолжила она, подход к определению компенсации исходя из рыночной стоимости доли участника корпорации предусмотрен при принудительном выкупе акций в акционерном обществе (ст. 75 Закона об акционерных обществах № 208-ФЗ). Так, п. 3 ст. 75 Закона об акционерных обществах установлено, что выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, определенной оценщиком.
Также, дополнила Екатерина Михайлова, Верховный Суд РФ обратил внимание на существенное нарушение судами нижестоящих инстанций, которые «не исследовали представленные ответчиком договоры купли-продажи и не установили, совершены ли представленные ответчиком договоры с акционерами, прекратившими трудовые отношения с предприятием (в отношении которых ответчиком применялась специальная методика определения выкупной стоимости), либо данные сделки совершены по договорным ценам с иными участниками оборота».
Суды посчитали, что истребование информации об имуществе предприятия приведет к раскрытию корпоративной информации лицам, не имеющим на это право. При этом ВС РФ ранее, напомнила она, неоднократно отмечал, что бывшие участники корпорации имеют право на получение сведений и документов, необходимых для определения действительной стоимости их доли (п. 4 Обобщения судебной практики по корпоративным спорам о предоставлении информации хозяйственными обществами (утв. Президиумом ВС РФ 15 ноября 2023 г.).
Использованный судами подход существенно ограничил заявителей в средствах доказывания. Таким образом, Верховный Суд РФ напомнил о необходимости учитывать общие нормы о правах участников корпораций (в том числе народных предприятий), при новом рассмотрении суду первой инстанции будет необходимо детально изучить бухгалтерскую отчетность и иные документы бухгалтерского учета для определения действительной стоимости чистых активов и рыночной стоимости акций.
