ООО «Лайк Вуд» было признано банкротом по заявлению ООО «Банищанская Дача». В ходе процедуры банкротства Андрей Архипов выразил намерение погасить требования кредиторов, включенных в реестр, что было разрешено судом. После погашения долгов Архипов суды трех инстанций удовлетворили ходатайствово Архипова о прекращении дела о банкротстве, несмотря на возражения «Банищанской Дачи» о наличии непогашенных субординированных требований и неисчерпанности мероприятий по пополнению конкурсной массы. «Банищанская Дача» обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд, указав на преждевременность прекращения дела без оценки активов должника и возможности восстановления платежеспособности, а также на то, что впоследствии было возбуждено новое дело о банкротстве «Лайк Вуд». Судья Верховного Суда Д.В. Капкаев передал спор в Экономколлегию (дело № А66-10018/2021).
Фабула
В октябре 2021 г. ООО «Банищанская Дача» инициировало банкротство ООО «Лайк Вуд». Его требование в размере 21 млн рублей было включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника.
В феврале 2024 г. Андрей Архипов заявил о намерении погасить требования кредиторов из реестра, что было разрешено судом. После оплаты долгов Архипов ходатайствовал о прекращении дела о банкротстве, которое суды трех инстанций удовлетворили.
ООО «Банищанская Дача» обратилось в Верховный Суд, который решил рассмотреть спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций удовлетворили ходатайство Андрея Архипова, признав требования кредиторов «Лайк Вуд» удовлетворенными и прекратив производство по делу о банкротстве. Суды руководствовались нормами закона о банкротстве и разъяснениями ВАС РФ, указав, что погашение Архиповым требований из реестра является основанием для прекращения дела.
Доводы «Банищанской Дачи» о наличии непогашенных субординированных требований были отклонены как не препятствующие прекращению производства.
Что думает заявитель
«Банищанская Дача» в кассационной жалобе указала на преждевременность прекращения дела о банкротстве «Лайк Вуд» без оценки стоимости активов должника и возможности восстановления его платежеспособности для расчета по оставшимся долгам.
Заявитель обратил внимание, что мероприятия по пополнению конкурсной массы исчерпаны не были, поскольку поданные заявления об оспаривании сделок должника приняты, но не рассмотрены по существу.
Более того, впоследствии было возбуждено новое дело о банкротстве «Лайк Вуд», что, по мнению «Банищанской Дачи», свидетельствует о наличии непогашенной задолженности и невозможности должника восстановить платежеспособность на момент прекращения первого дела.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Д.В. Капкаев передал спор в Экономколлегию. Судебное заседание назначено на 16 июня 2025 г.
Почему это важно
Верховный Суд, вероятно, уточнит, что прекращение банкротства при погашении реестровых требований третьим лицом требует комплексной оценки восстановления платежеспособности должника, включая учет всех обязательств, даже субординированных, отметил Александр Катков, адвокат, партнер NOVATOR Legal Group.
Верховный Суд акцентирует внимание на том, что формальное удовлетворение реестровых требований не исключает необходимости проверки реальной возможности должника исполнить оставшиеся обязательства и завершить процедуры, направленные на пополнение конкурсной массы. Такая позиция может ужесточить подход к прекращению банкротства: суды будут обязаны анализировать не только факт погашения долгов, но и перспективы восстановления платежеспособности, а также полноту реализации мер по защите интересов всех кредиторов. Это минимизирует риски злоупотреблений со стороны третьих лиц, погашающих долги выборочно, и повысит прозрачность процедур, усиливая баланс между интересами должника и кредиторов.
Сергей Савосько, адвокат, партнер, руководитель практики банкротства Коллегии адвокатов Delcredere, полагает, что позиция Верховного Суда РФ по делу № А66-10018/2021 будет иметь существенное значение для формирования судебной практики по схожей категории дел, поскольку в настоящее время единая позиция судов о возможности прекращения дела о банкротстве при наличии субординированных долгов должным образом не сформирована.
По его словам, суды (в частности, суд кассационной инстанции) ссылались на п. 11 постановления № 35 от 22 июня 2012 г., который предоставляет суду возможность прекращения дела о банкротстве при наличии заявленных, но не включенных в реестр требований, то есть при наличии требований, фактически не рассмотренных судом к моменту разрешения вопроса о прекращении дела о банкротстве.
Применение судами такого основания в качестве возражения на довод о наличии уже рассмотренного судом требования и определенного им как обоснованного, но подлежащего удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, является, по мнению Сергея Савосько, неверным и, очевидно, выходит за рамки, установленные в постановлении ВАС РФ. При таких обстоятельствах Верховный Суд РФ либо расширит на субординированных кредиторов гарантии, присущие кредиторам, чьи требования включены в реестр, либо сформирует самостоятельную позицию, обосновывающую необходимость прекращения дела о банкротстве даже при наличии подтвержденных судом требований, которые подлежат удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты, предположил он.
Первая из двух возможных позиций Верховного Суда РФ представляется более обоснованной и последовательной, поскольку отвечает интересам защиты прав всех кредиторов, даже имеющих разный приоритет. Безусловно, субординированные кредиторы могут (как указал суд кассационной инстанции) обратиться с самостоятельным заявлением о банкротстве должника, но какой практический смысл в новом банкротстве того же должника? Кроме того, при подобной логике остается открытым вопрос о повторном прекращении такого потенциального нового дела о банкротстве. Полагаю, что Верховный Суд РФ снимет эти противоречия и встанет на защиту прав субординированных кредиторов.
Андрей Богданов, старший юрист Юридической фирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры», считает, что определение представляется обоснованным, поскольку обжалуемые судебные акты очевидно не учли права субординированных кредиторов.
Проблема этого и аналогичных дел, по его словам, заключается в том, что буквальное толкование применимых норм не относит погашение требований, удовлетворяемых до распределения ликвидационной квоты, к обязательному условию прекращения производства по делу о банкротстве. Однако такой подход входит в противоречие с последовательной практикой Верховного Суда РФ, значительно расширившей права субординированных кредиторов, признав за ними как материально-правовое требование к должнику, так и процессуальные права участников банкротной процедуры.
Помимо прочего, указал он, субординированные кредиторы наделяются правом инициировать процедуру банкротства аффилированного с ними должника. Следовательно, прекращение производства по делу о банкротстве в связи с погашением реестровых требований не исключает риск последующего возбуждения процедуры банкротства того же должника уже по требованиям субординированных кредиторов, что очевидно не отвечает принципу процессуальной эффективности. Именно поэтому в аналогичных ситуациях суды, как правило, анализируют имущественное положение должника на момент прекращения процедуры и обоснованность экономического прогноза его безубыточной деятельности, исключающего последующее банкротство и возбуждение новой процедуры, заключил он.
Однако в настоящем деле, несмотря на возражения заявителя жалобы, данные обстоятельства были, по-видимому, проигнорированы, что и стало наиболее вероятной причиной для передачи дела на рассмотрение коллегии. Данное определение соотносится с позициями Верховного Суда РФ и должно укрепить практику, защищающую права субординированных кредиторов, разумеется, в случае отмены актов нижестоящих судов.
