Предприниматель Виктор Есин взял в лизинг у «Росагролизинга» трактор и комплект колес, купленные в АО «Петербургский тракторный завод». Трактор оказался неисправен и по иску Есина суд обязал завод заменить трактор. Было возбуждено исполнительное производство, но новый трактор предприниматель не получил. При этом «Росагролизинг» уведомил Есина об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора лизинга со ссылкой на неисполнение обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме. В тот же день суд признал Виктора Есина банкротом, впоследствии включив вытекающее из договора лизинга требование «Росагролизинга» в 2,3 млн рублей (основной долг) в реестр предпринимателя. Указывая на возникновение убытков в виде разницы между положительным сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя в случае принятия рыночной стоимости предмета лизинга без учета его недостатков (7,4 млн рублей) и суммой реализации данного имущества лизингодателем (1,7 млн рублей) при определении сальдо встречных обязательств, финансовый управляющий Есина потребовал взыскать с «Петербургского тракторного завода» 5,6 млн рублей убытков. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, в иске отказал. Финуправляющий пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А56-79982/2022).
Фабула
АО «Росагролизинг» (лизингодатель) и индивидуальный предприниматель – глава крестьянского (фермерского) хозяйства Виктор Есин (лизингополучатель) в марте 2014 года заключили договор финансовой аренды (лизинга), по которому лизингодатель обязался по выбору лизингополучателя приобрести в собственность трактор «Кировец» К-9430, комплект для сдваивания колес с колесами для трактора и предоставить ему во владение и пользование на срок 120 месяцев.
По условиям договора общая сумма лизинговых платежей с учетом НДС 18% была согласована сторонами в размере 9 млн рублей. При этом в связи с увеличением ставки НДС до 20% эта сумма составила 9,09 млн рублей.
В апреле 2013 года «Росагролизинг» (покупатель) заключил с АО «Петербургский тракторный завод» (продавец) договор купли-продажи (поставки) сельскохозяйственной техники и оборудования. Стороны согласовали спецификацию к договору купли-продажи, в соответствии с которой завод передал «Росагролизингу» трактор «Кировец» К-9430 стоимостью 6,7 млн и комплект для сдваивания колес с колесами для трактора стоимостью 534,3 тыс. рублей. Полная стоимость партии товара составила 7,2 млн рублей (включая НДС 18%).
В июле 2014 года предмет лизинга был передан Виктору Есину по акту приема-передачи.
В августе 2016 года, ссылаясь на то, что в ходе эксплуатации в тракторе неоднократно выявлялись неисправности, Есин направил в адрес «Петербургского тракторного завода» претензию с требованием о замене трактора на трактор надлежащего качества. Завод оставил претензию без удовлетворения, в связи с чем предприниматель обратился с иском в арбитражный суд.
В 2018 году суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, в рамках рассмотрения дела № А40-201656/2016 обязал «Петербургский тракторный завод» заменить трактор «Кировец» К-9430, поставленный по договору купли-продажи, на трактор надлежащего качества с аналогичными характеристиками.
Также суд выдал Виктору Есину исполнительный лист, а судебный пристав-исполнитель в ноябре 2018 года возбудил исполнительное производство, которое было окончено в октябре 2019 года.
При этом в августе 2019 года суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворять заявление «Петербургского тракторного завода» о прекращении исполнительного производства, предъявленного по основанию отказа Виктора Есина принять исполнение.
В ноябре 2019 года «Росагролизинг» направил Виктору Есину уведомление об одностороннем отказе от исполнения (расторжении) договора лизинга со ссылкой на один из пунктов Общих условий договора лизинга о неисполнение обязательства по уплате лизинговых платежей в полном объеме в течение 30 календарных дней.
В этот же день суд признал Виктора Есина банкротом и открыл конкурсное производство. В июне 2020 года суд включил вытекающее из договора лизинга требование «Росагролизинга» в размере 4,5 млн рублей (основной долг) в реестр требований кредиторов предпринимателя.
Впоследствии «Росагролизинг» уточнил требования, попросив исключить из реестра требований кредиторов Есина сумму в размере 2,3 млн рублей с учетом представленного им расчета сальдо встречных обязательств по договору лизинга.
Предмет лизинга (трактор «Кировец» К-9430 и комплект колес) был изъят «Росагролизингом» по акту в августе 2020 года и реализован в октябре 2020 года по договору купли-продажи по цене 1,7 млн рублей.
Указывая на возникновение убытков, составляющих разницу между положительным сальдо встречных обязательств в пользу лизингополучателя в случае принятия рыночной стоимости предмета лизинга без учета его недостатков (7,4 млн рублей) и суммой реализации данного имущества лизингодателем (1,7 млн рублей) при определении сальдо встречных обязательств, финансовый управляющий Виктора Есина потребовал в суде взыскать с «Петербургского тракторного завода» 5,6 млн рублей убытков.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, в иске отказал.
Финансовый управляющий Виктора Есина пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Отказывая в иске, суд первой инстанции указал на то, что сальдо между сторонами лизинга вследствие его расторжения и изъятия предмета лизинга не определялось, в связи с чем невозможно установить итоговый размер встречного предоставления каждой из сторон договора лизинга.
На дату вступления в силу решения суда по делу № А40-201656/2016 такой трактор «Петербургским тракторным заводом» не производился. Производившиеся в то время модели тракторов имели более высокую стоимость, следовательно, замена предмета лизинга повлекла бы и пересчет лизинговых платежей.
Представленный истцом расчет убытков недостоверен, размер убытков не доказан и является предположительным.
Наконец, Виктор Есин сам не совершил необходимых действий для получения разницы между ценой реализации предмета лизинга и сальдо встречных предоставлений по договору лизинга, которое бы имело место в случае устранения недостатков предмета лизинга.
Суд также отметил, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене техники ненадлежащего качества должны решаться в рамках дела № А40-201656/2016 по правилам статьи 324 АПК РФ.
Что думает заявитель
Заявитель настаивает, что предмет лизинга фактически не использовался в предпринимательской деятельности на протяжении всего периода действия договора лизинга. За период использования трактора в полевых работах неоднократно выявлялись неустранимые недостатки.
«Петербургский тракторный завод» вступившее в законную силу решение суда о замене трактора не исполнил, а переданная по договору лизинга техника изъята лизингодателем.
Требование о взыскании убытков предъявлено в связи с неисполнением заводом обязательства по замене товара ненадлежащего качества. Отсутствие товара, подлежащего замене, не освобождает продавца от ответственности.
При этом неисполнение заводом обязанности по замене трактора повлекло убытки вследствие несения расходов на уплату лизинговых платежей в отсутствие реальной возможности использования предмета лизинга и получения от лизингодателя денежных средств в виде разницы сальдо встречных обязательств по договору лизинга.
Заявитель ссылается на правовую позицию, изложенную в пункте 6 Обзора от 27.10.2021, согласно которой лизингодатель, по общему правилу, не отвечает за невозможность использования предмета лизинга, приобретенного у выбранного лизингополучателем продавца. В названных случаях лизингополучатель не освобождается от обязанности по уплате лизинговых платежей, но вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, связанные с ненадлежащим исполнением им договора.
По мнению заявителя, не обоснованы выводы судов о том, что последствия невозможности (затруднительности) исполнения решения о замене трактора должны разрешаться в рамках дела № А40-201656/2016 по правилам статьи 324 АПК РФ, поскольку выбор способа защиты своих прав и интересов принадлежит непосредственно лицу, обратившемуся в суд. В удовлетворении требования о возмещении убытков не может быть отказано только на том основании, что их точный размер невозможно установить.
Наконец, отказав во взыскании убытков с завода, суды фактически защитили интересы недобросовестной стороны сделки, поскольку «Петербургский тракторный завод» полностью получил от «Росагролизинга» денежные средства за поставленный в адрес Есина товар ненадлежащего качества.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Р.А. Хатыпова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Приобретенная «Росагролизингом» у «Петербургского тракторного завода» техника была передана на условиях договора лизинга Виктору Есину, который с учетом норм законодательства и условий договора был вправе предъявлять непосредственно продавцу требования, вытекающие из договора купли-продажи, относительно комплектности и качества товара.
При этом с учетом характера допущенного «Петербургским тракторным заводом» нарушения договора, не позволившего реализовать имущественный интерес предпринимателя (лизингополучателя) в использовании техники, истец вправе произвести альтернативный расчет размера убытков, включающий в себя расходы, которые возникли у него в связи с исполнением договора, основываясь на возможности приведения ситуации в положение, существовавшее до заключения договора лизинга.
В данном случае, принимая на себя обязательство по поставке товара, завод должен был предвидеть, что нарушение требований к качеству товара повлечет для истца невозможность получения дохода от его использования и может привести к расторжению договора лизинга, а в случае досрочного истребования предоставленного финансирования лизинговой компанией и изъятия предмета лизинга его реализация при наличии недостатков, требующих несения издержек на их устранение, в обычной ситуации отразится на вырученной лизингодателем сумме от продажи предмета лизинга.
Уменьшение суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга, обусловленное снижением (уценкой) его стоимости как товара ненадлежащего качества, представляет собой реальный ущерб лизингополучателя.
Требования лизингодателя на сумму такой уценки останутся неудовлетворенными и, следовательно, будут подлежать удовлетворению не за счет стоимости товара, а за счет имущества лизингополучателя. В том случае, когда требования лизингодателя будут полностью удовлетворены за счет стоимости товара и сальдо встречных предоставлений сложится в пользу лизингополучателя, уценка товара фактически снизит величину завершающей договорной обязанности лизингодателя перед лизингополучателем.
Таким образом, наличие причинно-следственной связи между продажей товара ненадлежащего качества продавцом и убытками лизингополучателя в размере уценки стоимости товара (предмета лизинга) должно предполагаться, пока иное не доказано продавцом.
Иное может вытекать из условий купли-продажи товара, связанных с предоставлением продавцом гарантии качества.
При этом бремя доказывания другой причины возникновения убытков у лизингополучателя (например, занижение стоимости предмета лизинга при его продаже лизинговой компанией) должно было возлагаться в данном деле на ответчика, подчеркнул ВС.
Выводами экспертизы, проведенной в рамках дела № А40-201656/2016, подтвержден факт поставки заводом товара с существенными нарушениями требований к его качеству. Суд возложил на завод обязанность заменить трактор ненадлежащего качества.
Завод не представил в материалы дела какие-либо доказательства, ставящие под сомнение факт снижения (уценки) стоимости трактора в связи с наличием в нем недостатков, либо доказательства, подтверждающие занижение стоимости предмета лизинга при его продаже лизинговой компанией относительно рыночного уровня (с учетом имеющихся в товаре недостатков).
Предприниматель, реализовав право на предъявление требования о замене товара ненадлежащего качества и не получив исполнения, вправе обратиться в суд с новым иском о возмещении причиненных ему убытков, подытожил ВС.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
По мнению руководителя банкротной практики юридической компании «Центральный округ» Александра Тархова, отказ нижестоящих судов в удовлетворении иска при фактическом установлении ими всех элементов состава гражданского правонарушения со стороны продавца, «мягко говоря, выглядит странным».
Факт нарушения заводом условий договора в части качества товара был установлен в рамках другого дела между этими же сторонами, то есть данное обстоятельство носит преюдициальный характер. В свою очередь, связь данного нарушения договора с убытками истца должна предполагаться в силу презумпции «типичности последствий». Аналогичным образом на ответчика следовало возложить и бремя опровержения размера понесенных истцом убытков. При этом последний сам ходатайствовал о назначении экспертизы с целью максимально достоверного определения их размера, но суды сочли это нецелесообразным. Таким образом, сложилась ситуация, при которой ответчик фактически был освобожден от опровержения вышеперечисленных презумпций и размера убытков. Кроме того, поскольку именно истцу принадлежит право выбора способа защиты и восстановления своего права, отказ в иске ввиду того, что он может обратиться за изменением способа и порядка исполнения решения по ранее рассмотренному делу, также является ошибочным.
Анастасия Подковко, руководитель отдела судебно-арбитражной практики адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры», считает, что комментируемая позиция Экономколлегии свидетельствует о том, что вектор судебной практики по делам о взыскании убытков изменился кардинально.
Казалось бы, еще совсем недавно практика по таким искам была преимущественно отказной, в то время как в комментируемом определении суд прямо указал, что «объективная сложность доказывания убытков и их размера, равно как и причинно-следственной связи не должна снижать уровень правовой защищенности участников экономического оборота при необоснованном посягательстве на их права». Так, в анализируемом судебном акте во главу угла поставлен вполне закономерный вопрос: должен или не должен нести неблагоприятные последствия перед лизингополучателем продавец переданного в лизинг имущества за недостатки своего товара?! По непонятной причине нижестоящие суды, имея в законодательстве вполне однозначный ответ на данный вопрос, все же отказали лизингополучателю в удовлетворении его требований, мотивируя свой отказ по привычке главным образом недоказанностью причинно-следственной связи (наиболее распространенный мотив для отказа по такой категории споров).
По словам Анастасии Подковко, мотивы к отказу в удовлетворении нижестоящими судами требований заявителя нелогичны еще и потому, что факт поставки продавцом переданного в лизинг товара ненадлежащего качества установлен вступившими в законную силу судебными актами и не подлежал доказыванию в рамках рассмотренного арбитражного дела.
«Однако Верховный суд РФ, к счастью, исправил эту несправедливость и дал вполне четкие, закономерные и обоснованные указания относительно дальнейшей тактики рассмотрения данного спора. Остается надеяться, что нахождение истца в процедуре банкротства не сыграло в этом споре главенствующую роль и по «небанкротным спорам» практика будет складываться аналогично», — подчеркнула она.
При рассмотрении дела в порядке кассационного производства СКЭС Верховного суда затрагивает проблему реализации законных имущественных интересов, возникающих у лизингодателя и лизингополучателя при заключении договоров выкупного лизинга. Судом оцениваются вероятность и способы восстановления имущественного положения лица, понесшего убытки и не реализовавшего свой интерес по сделке. Видится, что такая судебная практика будет способствовать изменению и корректировке положений договоров лизинга относительно качества и комплектности предмета лизинга. Также значительно изменится ответственность за ненадлежащее исполнение договора. Тем не менее, Верховный суд в очередной раз подтвердил прокредиторский подход законодательства о банкротстве. Принцип наибольшего благоприятствования взыскателю как нельзя лучше отражается в последней судебной практике Верховного суда. Есть основания полагать, что предложенные разъяснения судебной коллегии поспособствуют грамотному и справедливому разрешению спора при новом рассмотрении.
Верховный суд в очередной раз обращает внимание нижестоящих инстанций, что недопустимо отказывать в удовлетворении требований о взыскании убытков лишь на том основании, что заявителем не точно рассчитан и доказан размер убытков. Безусловно, некорректно однозначно утверждать, что если бы не недостатки трактора, он точно был бы продан лизинговой компанией более чем за 11 млн рублей, а не за 1,7 млн рублей. Между тем, истцом были представлены достаточные доказательства, что исправная техника была бы реализована значительно дороже, кроме того, истец также ходатайствовал о назначении судебной экспертизы, то есть предпринял все меры для того, чтобы с разумной степенью достоверности обосновать размер понесенных убытков. В настоящем деле Верховный суд справедливо встал на сторону лизингополучателя, однозначно указав на обоснованность требований последнего, и фактически дав суду первой инстанции указание лишь рассчитать размер убытков.
