В рамках банкротства ООО «Вудхауз Менеджмент» (дочерней компании) конкурсный управляющий потребовал привлечь к субсидиарной ответственности начальника отдела логистики ЗАО «Безопасность границ» (материнской компании) Алексея Денисова. При новом рассмотрении спора КУ настаивал на том, что Денисова следует привлечь к ответственности за совершение сделок (договора займа и двух платежных операций) в пользу подконтрольного ему ООО «Транстехнологии» на сумму 12 млн рублей. Суд первой инстанции отклонил требование КУ. Апелляция отменила определение суда первой инстанции и удовлетворила требование управляющего о привлечении Денисова к субсидиарке. Наконец, окружной суд изменил постановление апелляции и взыскал с Денисова убытки в размере 12 млн рублей. Алексей Денисов пожаловался в Верховный суд, который отменил постановления апелляционного и окружного судов и оставил в силе определение суда первой инстанции (дело А40-41566/2019).
Фабула
В марте 2019 года суд по заявлению конкурсного управляющего ЗАО «Безопасность границ» (материнской компании) возбудил дело о банкротстве ООО «Вудхауз Менеджмент» (дочерней компании).
Основанием для банкротства послужило реституционное требование на сумму 119,9 млн рублей, возникшее в результате признания ничтожной сделки по переводу материнской компанией на баланс дочерней компании денег во избежание обращения на них взыскания в пользу частной компании с ограниченной ответственностью System Capital Management Ltd (иностранной компании).
В декабре 2019 года суд признал «Вудхауз Менеджмент» банкротом.
В октябре 2021 года бывший руководитель должника был привлечен к субсидиарной ответственности.
Конкурсный управляющий «Вудхауз Менеджмент» потребовал привлечь начальника отдела логистики материнской компании («Безопасность границ») Алексея Денисова к субсидиарной ответственности.
При новом рассмотрении спора конкурсный управляющий настаивал на том, что Денисова следует привлечь к гражданско-правовой ответственности за совершение сделок (договора займа и двух платежных операций) в пользу подконтрольного ему ООО «Транстехнологии» на сумму 12 млн рублей.
Суд первой инстанции отклонил требование КУ. Апелляция отменила определение суда первой инстанции и удовлетворила требование управляющего. Наконец, окружной суд изменил постановление апелляции и взыскал с Денисова убытки в размере 12 млн рублей.
Алексей Денисов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что вменяемые Денисову действия (сделки) не причинили какого-либо существенного вреда, не повлекли за собой банкротство должника и невозможность возврата денежных средств конкурсному кредитору — иностранной компании, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.
Отменяя принятое по спору определение и удовлетворяя заявление о привлечении Денисова к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, суд апелляционной инстанции исходил из того, что сделки по выводу 12 млн рублей на подконтрольное Денисову общество «Транстехнологии» привели к банкротству должника.
Изменяя принятое по спору постановление суда апелляционной инстанции и взыскивая с заявителя убытки в размере выведенных и не возвращенных денежных средств, суд округа исходил из установленных обстоятельств, свидетельствовавших о противоправном причинении вреда материнской компании (обществу «Безопасность границ») и «Вудхауз Менеджменту» в результате совершения Денисовым сделок в размере 12 млн рублей.
Что думает заявитель
Денисов указал на ошибочности выводов судов апелляционной инстанции и округа, ссылаясь на двойное взыскание с него убытков по одним и тем же обязательствам в делах о банкротстве дочерней и материнской компаний.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС установил, что платежи ООО «Вудхауз Менеджмент» на 12 млн рублей в пользу ООО «Транстехнологии» являются частью схемы по выводу активов ЗАО «Безопасность границ».
Сначала деньги были выведены по недействительной сделке из ЗАО «Безопасность границ» на счет ООО «Вудхауз Менеджмент» под видом увеличения уставного капитала. ВС указал, что определением суда от 21.09.2018 года по делу о банкротстве ЗАО «Безопасность границ» данная сделка была признана недействительной.
Затем эти средства под видом займов, признанных недействительными определением суда от 13.08.2021 года по делу о банкротстве ООО «Вудхауз Менеджмент», были перераспределены между аффилированными лицами, включая ООО «Транстехнологии».
Таким образом, источником денег, перечисленных начальником отдела логистики ЗАО «Безопасность границ» Алексеем Денисовым со счета ООО «Вудхауз Менеджмент» в адрес ООО «Транстехнологии», являлись активы ЗАО «Безопасность границ», незаконно выведенные в преддверии банкротства, а не собственные средства ООО «Вудхауз Менеджмент».
По сути, ООО «Вудхауз Менеджмент» выступило лишь «техническим» посредником в цепочке вывода активов из ЗАО «Безопасность границ» на счета аффилированных компаний.
ВС пришел к выводу, что действия Денисова не могли привести к банкротству ООО «Вудхауз Менеджмент» или причинить иной имущественный вред самому ООО «Вудхауз Менеджмент» и его кредиторам, поскольку спорные средства изначально принадлежали ЗАО «Безопасность границ».
Поэтому ВС согласился с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований для привлечения Алексея Денисова к субсидиарке по обязательствам ООО «Вудхауз Менеджмент».
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
Верховный суд РФ в указанном определении развивает практику транзитного движения денежных средств (или иных активов). Подобные кейсы на самом деле очень сложные. С одной стороны, все судьи понимают, что при противоправном транзите денежных средств через цепочку лиц каждое отдельное лицо не получает права на такой актив, так как он им фактически не принадлежит (такие лица выступают лишь «перевозчиками»). С этой позицией согласился и ВС РФ. Однако, с другой стороны, имеется некая несправедливость, так как эти перевозчики участвовали с умыслом в цепочке противоправных действий, однако фактически никакой ответственности нести не могут (как и получилось в рассматриваемом кейсе). В целом кейс поддерживает тезис «транзит не наделяет правами» и ослабляет чудовище с именем «субсидиарная ответственность» в целом, что уже большой плюс.
Григорий Волков, партнер Briefcase Law Office, отметил, что позиция ВС РФ представляется непоследовательной, поскольку, признавая транзитный характер движения активов материнской компании через должника, ранее недействительной сделкой был признан договор займа между должником и ООО «Транстехнология»: реституционное требование к ООО «Транстехнологии» получил именно должник.
Так, если предположить, что движение актива было действительно транзитным, у должника отсутствует притязание в отношении получателя средств — актив ни одной юридической секунды у должника не находился. Если движение средств транзитным не было, вред кредиторам должника становится очевиден. Анализируя основной вывод, который выдвигает ВС РФ: при транзитном движении денежных средств от материнской компании по цепочке к получателю имущественный вред должникам-посредникам действительно не причиняется. Иное бы означало, что сделка, по которой передается актив от материнской компании в пользу первой компании в цепочке, правовой эффект создает, что ошибочно, если такая сделка недействительна. Отсюда имущественный вред выводом актива причиняется материнской компании, но никак не посреднику. Исключительно кредиторы материнской компании наделены притязанием в отношении причинителя вреда, что выглядит справедлив.
В связи с этим, пояснил Григорий Волков, при правильности общей правовой позиции вывод применительно к рассматриваемому делу представляется спорным: ВС РФ, учитывая пределы рассмотрения в суде кассационной инстанции, самостоятельно не мог сделать вывод о транзитном характере перевода, а суд первой инстанции, акт которого оставлен в силе, указанное должным образом не рассматривал. При этом именно вопрос о том, был ли перевод транзитным, является первичным, указал юрист.
Ведущий юрист коллегии адвокатов г. Москвы «Параграф» Дмитрий Шевченко отметил, что на протяжении последних нескольких лет Верховный суд РФ формирует разъяснения по отдельным вопросам привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, общая тенденция которых направлена на обеспечение справедливого баланса интересов участников спора и уход от обвинительного уклона в данной категории дел.
Итоговые выводы суда об отсутствии оснований для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, с учетом приведенной фабулы дела, могут на первый взгляд показаться неожиданными. Так, руководитель контрагента по сделке (выгодоприобретателя), имеющий вполне устойчивую юридическую связь с должником (ответчик длительное время являлся единственным работником должника и обладал полномочиями на заключение от имени должника сделок, оформленные доверенностью), в интересах группы участвует в схеме вывода активов (денежных средств) материнской компании должника на счета подконтрольной фирмы, что указывает на наличие оснований для совместной ответственности причинителей вреда (ст. 1080 ГК РФ).
По словам Дмитрия Шевченко, отменяя судебные акты судов апелляционной и кассационной инстанций, и оставляя определение суда первой инстанции об отказе в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в законной силе, Верховный суд РФ абсолютно правомерно исходил из обстоятельств, ранее установленных вступившими в законную силу судебными актами по делам о банкротстве должника и материнской компании.
«Из них следует, что перечисление денежных средств со счета должника на компанию выгодоприобретателя являлось элементом цепочки сделок по выводу активов материнской компании, в которой должнику отведена роль промежуточного звена, осуществившего транзит денежных средств в пользу выгодоприобретателя. Учитывая обстоятельства, установленные судебными актами по спору о признании недействительной сделкой действий материнской компании по увеличению уставного капитала должника, Верховный суд РФ сделал вполне закономерный вывод о том, что в результате совершения транзитной операции имущественное положение самого должника не изменилось, а значит действия ответчика не могли стать той самой необходимой предпосылкой банкротства должника», — указал он.
Дмитрий Шевченко считает, что правовая позиция Верховного суда РФ по этому кейсу в целом будет полезна не только для целей оценки добросовестности действий контролирующих должника лиц, но и, например, для оценки добросовестности поведения должника, кредитора, контрагента по сделке в спорах об установлении требований кредиторов к должнику, а также споров об оспаривании цепочек последовательно совершенных сделок и сделок, совершенных в отношении заинтересованных по отношению к должнику лиц.
В деле Вудхауз против Денисова Верховный суд сделал короткий вывод — поскольку должник был лишь посредником при выводе активов из материнской компании, то спорные платежи не были причиной банкротства. Применительно к данному делу эти выводы справедливые, так как единственным кредитором в деле была как раз материнская компания. Получается, что в конечном счете получателем сумм, взысканных в рамках привлечения к субсидиарной ответственности, являются кредиторы материнской компании. Однако тот вывод, который делает Верховный суд — как будто более широкий. Как следовало бы поступить, если бы у должника были бы другие кредиторы, помимо материнской компании? Полагаю, такие кредиторы могли бы рассчитывать на привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе и за вывод денег, полученных в результате недействительной сделки.
Председатель Банкротного клуба Олег Зайцев в ТГ-канале Shokobear отметил, что заявитель жалобы ставил интересный вопрос о тождественности двух споров о взыскании убытков: один в деле о банкротстве материнской компании за цепочку сделок по выводу активов путем перечисления денежных средств сначала из материнской компании в дочернюю, а затем из дочерней в третью компанию того же КДЛ; а второй (тот, что дошел до ВС) — за ту же самую цепочку в отношении того же ответчика в деле о банкротстве дочерней компании, где единственным кредитором является материнская компания в лице ее конкурсного управляющего с требованием о реституции денег все по той же цепочке.
ВС поддержал заявителя и отказал во втором иске, но пошел по материально-правовому пути, сказав, что сделка по выводу активов из дочки была сделкой не за счет имущества дочки, а за счет имущества материнской компании и потому убытков ни дочке, ни ее кредиторам причинить не могла. Остается, однако, вопрос, а правильно ли тогда присудили реституцию в пользу материнской компании, если дочерняя просто была транзитером денег материнской и на самом деле их не получила.
