Банк «Легион» за месяц до отзыва лицензии передал ООО «Комплектэнергострой» права требования к ООО «Монострой». Уже в рамках процедуры банкротства банка по заявлению АСВ суд признал договор цессии недействительной сделкой. Однако до того как это произошло, «Монострой» успел передать «Комплектэнергострою» в счет оплаты долга 25 векселей Сбербанка. На этом основании «Монострой» потребовал в суде признать заключенный с «Легионом» кредитный договор прекращенным в связи с его исполнением. Рассматривая спор по первому кругу, апелляционный и окружной суды признали требование «Моностроя» обоснованным. Однако после того как Экономколлегия направила спор на новое рассмотрение, апелляционный суд, с которым согласился суд округа, оставил в силе решение суда первой инстанции об отказе в иске. На этот раз в передаче жалобы в Экономколлегию вначале было отказано. Но заместитель председателя ВС Ирина Подносова все же заинтересовалась жалобой «Моностроя» и передала ее в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении иска и признала договор о кредитной линии прекращенным (дело А40-79008/2021).
Фабула
В 2016 году банк «Легион» заключил с ООО «Монострой» (заемщиком) договор о кредитной линии на сумму 50 млн рублей под 18% годовых. Срок возврата долга — до 07.06.2019 года.
При этом в июне 2017 года банк по цессии переуступил права требования долга компании «Комплектэнергострой».
Однако уже в июле 2017 года ЦБ лишил «Легион» лицензии. В сентябре 2017 года «Легион» был признан банкротом.
В рамках банкротства конкурсный управляющий потребовал признать договор цессии недействительной сделкой. Но суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отклонил заявление КУ.
В период с 28.07.2017 по 11.02.2020 года «Монострой» частично исполнял обязательства по договору первоначальному кредитору (банку), погасив 6,8 млн рублей основного долга и 9,3 млн рублей долга по начисленным процентам.
11 февраля 2020 года (то есть после вступления в силу судебного акта об отказе в признании недействительным договора уступки) «Монострой» и «Комплектэнергострой» подписали акт приема-передачи векселей, на основе которого последний принял в счет погашения долга по договору о кредитной линии 25 векселей Сбербанка на общую сумму 54 млн рублей. Подписывая акт, стороны засвидетельствовали полное погашение обязательств «Моностроя» по договору о кредитной линии в части основного долга и процентов. Кроме того, в приложении к акту стороны указали на прекращение всех обязательств, вытекающих из договора о кредитной линии, в том числе по начислению неустоек за несвоевременное погашение основного долга и процентов по договору в общей сумме 84,3 млн рублей.
Уже после этого окружной суд отменил акты нижестоящих судов по спору о недействительности договора цессии. При новом рассмотрении спора суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, признал цессию недействительной сделкой и восстановил банк в правах кредитора по договору о кредитной линии.
Суды указали на то, что договор уступки был заключен во вред кредиторам банка при отсутствии равноценного встречного предоставления, его заключение привело к замене обеспеченных прав требования по различным кредитным договорам на ничем не обеспеченное право требования к «Комплектэнергострою».
Полагая, что 11 февраля 2020 года исполнение было учинено «Комплектэнергострою» как надлежащему кредитору, «Монострой» потребовал в суде признать обязательства по кредитному договору прекращенными.
Суд первой инстанции отказался удовлетворять иск «Моностроя». Апелляция, с которой согласился окружной суд, напротив, признала обязательства «Моностроя» прекращенными. Однако СКЭС Верховного суда отменила постановления апелляционного и окружного судов, направив спор на новое рассмотрение в апелляцию (см. статью ВС усомнился в добросовестности должника при передаче векселей цессионарию).
При новом рассмотрении апелляционный и окружной суды признали законным отказ суда первой инстанции удовлетворить иск «Моностроя». В передаче жалобы в Экономколлегию на этот раз первоначально было отказано. Однако заместитель председателя ВС Ирина Подносова все же решила передать жалобу в Экономколлегию.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что к моменту осуществления исполнения в пользу цессионария (11.02.2020) размер обязательств заемщика по кредитному договору в части уплаты процентов за пользование денежными средствами составил 20,4 млн рублей, в то время как отступным были погашены проценты только в части 11,2 млн рублей. Кроме того, к этому дню должна была быть начислена неустойка, данные о погашении которой в акте отсутствуют.
Исходя из этого суд указал на отсутствие оснований для вывода о прекращении кредитного договора надлежащим исполнением, поскольку доказательств погашения долга в части, как минимум, процентов и неустоек не имеется.
При этом суд отметил, что его выводы не свидетельствуют об исполнении конкретных обязательств из кредитного договора, поскольку данные обстоятельства подлежат установлению в случае возникновения спора о взыскании задолженности.
Апелляционный суд, с которым согласился суд округа, указал, что исполнение обязательств является надлежащим в случае, если оно осуществлено добросовестным должником, которым «Монострой» в данном случае не может быть признан. Соглашение об уступке заключено 26.07.2017 года, заемщик не исполнял свои обязательства перед цессионарием до 11.02.2020 года, то есть более двух лет, при этом он не был лишен возможности внести денежные средства в счет исполнения в депозит нотариуса.
Предоставляя векселя в качестве отступного, заемщик и цессионарий засвидетельствовали полное исполнение обязательств по договору, в том числе по уплате процентов и неустоек. Однако с учетом признания договора цессии недействительной сделкой у «Комплектэнергостроя» отсутствовали полномочия для распоряжения правами по кредитному договору путем подписания соглашения об отступном, поскольку он не являлся кредитором. Следовательно, соглашение об отступном заключено «Моностроем» не со стороной кредитного договора.
Кроме того, апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о том, что по состоянию на 11.02.2020 года сумма начисленных процентов по кредиту и неустоек была выше той, которую стороны погасили отступным.
Что думает заявитель
«Монострой» подчеркивает, что на момент исполнения кредитного договора «Комплектэнергострой» являлся надлежащим кредитором в обязательстве, статус которого был подтвержден вступившим в законную силу определением по делу о банкротстве банка «Легион».
Данное обстоятельство указывает на добросовестность заявителя как лица, полагавшегося на выводы суда. При этом в деле отсутствуют какие-либо доказательства его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. На момент исполнения обязательства заявитель не был осведомлен о порочности основания приобретения новым кредитором права требования.
По мнению заявителя, длительное неисполнение обязательства не свидетельствует о недобросовестности должника и было обусловлено неопределенностью относительно статуса цессионария, наличием соответствующего судебного разбирательства по оспариванию договора уступки. При этом в силу положений пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса добросовестность участника гражданско-правовых отношений должна предполагаться.
Что решил Верховный суд
Заместитель председателя ВС И.Л. Подносова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС напомнил, что в силу статьи 167 ГК недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
По смыслу положений пункта 1 статьи 382, пункта 1 статьи 389.1, статьи 390 ГК уступка требования производится на основании договора, заключенного первоначальным кредитором (цедентом) и новым кредитором (цессионарием).
В соответствии с пунктом 1 статьи 385 ГК уведомление должника о переходе права имеет для него силу независимо от того, первоначальным или новым кредитором оно направлено.
Как разъяснено в пункте 20 постановления Пленума ВС РФ от 21.12.2017 года № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», если уведомление об уступке направлено должнику первоначальным кредитором, то по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 385, пункта 1 статьи 312 ГК исполнение, совершенное должником в пользу указанного в уведомлении нового кредитора, по общему правилу, считается предоставленным надлежащему лицу, в том числе в случае недействительности договора, на основании которого должна была производиться уступка.
Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования).
Верховный суд подчеркнул, что указанные положения направлены на защиту интересов должника, исключая возможность предъявления к нему повторного требования в отношении исполненного обязательства со стороны первоначального либо нового кредитора при наличии между ними спора о действительности соглашения об уступке права (требования).
Таким образом, в случае признания судом соглашения об уступке права (требования) недействительным (либо при оценке судом данной сделки как ничтожной и применении последствий ее недействительности) по требованию одной из сторон данной сделки исполнение, учиненное должником цессионарию до момента признания соглашения недействительным, является надлежащим исполнением.
Данное правило не подлежит применению только при условии, если будет установлено, что должник, исполняя обязательство перед новым кредитором, знал или должен был знать о противоправной цели оспариваемой сделки.
Это означает, что в случае недобросовестности должника по гражданско-правовому обязательству, право требования цедента к нему подлежит восстановлению, независимо от исполнения в пользу лица, являвшегося цессионарием по недействительной сделке.
Учитывая, что добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается, лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы в подтверждение осведомленности должника по обязательству об обладании им сведениями, позволяющими с достоверностью установить наличие у сторон договора, на основании которого производится уступка, недобросовестного поведения, заключающегося, например, в выводе цедентом своих активов от обращения взыскания кредиторами.
На то, что должник по обязательству располагает подобной информацией, может указывать его аффилированность с цедентом или цессионарием и т.п.
При добросовестном исполнении обязательства новому кредитору на должника не могут быть возложены негативные последствия спора цедента и цессионария по поводу недействительности уступки. В этом случае цедент вправе потребовать денежную компенсацию от цессионария, принявшего исполнение от должника.
Следовательно, при надлежащем исполнении должником денежного обязательства новому кредитору в случае последующего признания договора уступки права требования недействительным первоначальный кредитор вправе потребовать от нового кредитора исполненное ему должником по правилам главы 60 ГК, а новый кредитор — потребовать возврата суммы, уплаченной им за переданное право.
При ином подходе, если для обоснования недобросовестности достаточно было возникновения сомнений относительно действительности соглашения об уступке, положение такого должника становилось бы в значительной степени неопределенным (повышение риска двойного взыскания), пояснила Экономколлегия.
По существу
«Комплектэнергострой» являлся надлежащим кредитором в обязательстве, статус которого на момент исполнения был подтвержден вступившим в законную силу определением от 17.10.2019 по делу о банкротстве банка «Легион».
Данное обстоятельство с учетом вышеприведенных положений законодательства и правовых позиций указывает на добросовестность «Моностроя» как лица, полагавшегося на выводы суда.
По мнению ВС, последующая отмена судебного акта сама по себе не может опровергать выводы о добросовестности общества, так как вопрос добросовестности оценивается ретроспективно на момент исполнения обязательства, а последовавшие за этим события не могут влиять на квалификацию действий должника.
Невозможно утверждать, что лицо, полагающееся на вступившие в законную силу судебные акты (даже при наличии у другой стороны права обжалования), действует недобросовестно в отсутствие прямого законодательного указания об обратном (например, пункт 6 статьи 142 закона о банкротстве).
При этом доводы банка о том, что «Монострой» при учинении исполнения цессионарию не проявил достаточной степени осмотрительности, не исключил все риски последующего перехода (возврата) статуса кредитора к цеденту, нельзя признать состоятельными, подчеркнул ВС.
Действительно, у должника была возможность как дождаться окончательного прохождения спора о действительности цессии через все судебные инстанции, так и воспользоваться механизмом статьи 327 ГК о внесении средств в депозит нотариуса.
Однако должник счел возможным исполнить свои обязательства по цессии после вступления в законную силу судебного акта об отказе в признании договора уступки права требования недействительным, полагая, что в данном случае им проявлена достаточная осмотрительность для признания исполнения надлежащим.
Вместе с тем риски в отношениях цедент — цессионарий по общему правилу не подлежат возложению на должника в обязательстве, отметил Верховный суд. Должник не должен становиться «заложником» недобросовестного поведения прежнего и нового кредитора. Последствия недобросовестности при совершении цессии подлежат возложению на стороны соответствующего соглашения, на основании которого произошла уступка.
По этой причине при наличии у должника разумных оснований полагать, что уступка состоялась и что цессионарий является новым кредитором, исполнение, учиненное такому цессионарию должно признаваться надлежащим. Сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве.
В рассматриваемом случае таким достаточным основанием, позволяющим разумно полагаться на переход права, является наличие вступившего в законную силу судебного акта на момент осуществления должником исполнения, пояснила Экономколлегия.
Наряду с этим в деле отсутствуют какие-либо доказательства злоупотребления должником правом и его недобросовестности, в том числе аффилированности по отношению к цессионарию. На момент исполнения обязательства истец не был осведомлен о порочности основания приобретения новым кредитором права требования.
Факт нарушения сроков погашения задолженности по договору о кредитной линии сам по себе о недобросовестности общества «Монострой» не свидетельствует, обусловлен неопределенностью относительно статуса цессионария и наличием судебного разбирательства по оспариванию договора уступки.
Выводы судов об обратном не основаны на законе и материалах дела, нарушают права должника, который исполнял свои обязательства по договору о кредитной линии и имел разумные ожидания на прекращение своих обязательств в связи с исполнением, подытожила Судебная коллегия ВС.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов в части отказа в удовлетворении иска и признал договор о кредитной линии прекращенным.
Почему это важно
Партнер и руководитель практики «Банкротство и суды» компании «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» Павел Новиков отметил, что в Определении ВС РФ сделан важный вывод по вопросу оценки добросовестности лица, действовавшего в условиях изменения судебных актов.
ВС РФ указывает, что должник, который добросовестно опирался на судебный акт, определивший для него кредитора, не может быть обвинен в возможности предвидеть отмену этого судебного акта. Такой должник в равной степени не обязан искать пути исполнить обязательство так, чтобы защитить интересы цедента или цессионария, например, через внесение денежных средств в депозит нотариуса. ВС РФ по вопросу перемены лиц в обязательстве сформулировал универсальный вывод: риски в отношениях цедент — цессионарий не могут возлагаться на должника, а сомнения в проявленной осмотрительности толкуются в пользу должника в обязательстве. Дополнительно ВС РФ обращает внимание на необходимость оценки поведения лиц ретроспективно. Эта позиция применима не только к проблеме перемены лиц в обязательстве, но является универсальной для дел о банкротстве в целом.
Таким образом, подчеркнул Павел Новиков, Определение ВС РФ применимо в двух аспектах.
«Во-первых, в Определении ВС РФ четко обозначены правила оценки добросовестности должника, действующего в соответствии с судебным актом, определяющим для него кредитора. Во-вторых, ВС РФ в очередной раз напомнил судам, что оценка поведения лица должна производиться не на дату очередного слушания по делу, а на дату совершения действий, являющихся обстоятельствами спора», — пояснил он.
Сквозь тернии к звездам цивилистики — такой фразой можно обозначить долгий путь первых инстанций к пониманию цессии, отметил управляющий партнер Vamos Law Firm Михаил Чикунов.
Позиция ВС РФ не является революционной, она просто на редкость качественная и полностью правильная. ВС РФ дополнительно подтвердил, что наш правопорядок находится в модели жесткого уведомления, то есть именно на него опирается должник при совершении исполнения. Безусловно, судебный акт является дополнительным подтверждением существования субъективного права требования, но не является центром этой системы. ВС РФ абсолютно справедливо указывает, что должнику безразличны внутренние отношения между цедентом и цессионарием. В связи с этим должнику нельзя противопоставить пороки соглашений между цедентом и цессионарием. Интересно подумать о том, дал ли ВС РФ намек на абстрактность цессии, так как в правопорядке по-прежнему есть споры относительно того, какая модель уступки имеет место в РФ. На мой взгляд, это больше юриспруденция понятий, так как главное защитить видимость должника в подобных спорах, а сделать это можно разными способами.
Старший юрист ЮФ «Арбитраж.ру» Антон Кравченко считает, что данным определением Верховный суд фактически изменил свой подход, ранее изложенный в определении № 305-ЭС22-10624 от 21 декабря 2022 года по этому же делу.
Так, первоначально ВС сформировал необоснованно высокий стандарт добросовестности для должника в обязательстве: он не признается добросовестным, если производил исполнение цессионарию на основании вступившего в силу судебного акта об отказе в признании договора цессии недействительной сделкой, не дождавшись рассмотрения этого спора в кассационной инстанции. Такой подход противоречил принципу относительности обязательств и не учитывал распорядительный эффект уступки права требования (цессии) по российскому праву. Поэтому отказ Верховного суда от названного подхода очень важен для стабильности оборота. Вывод о том, что исполнение обязательства новому кредитору признается надлежащим, если должник производил платеж после получения уведомления об уступке от «старого» кредитора и после вступления в силу решения об отказе в признании цессии недействительной, позволяет обеспечить защиту добросовестного должника в ситуации такой неопределенности.
