Стороны заключили несколько договоров подряда, по которым ООО «ТК "Профкомплект"» выполняло строительные работы для ООО «СК "Альфа-Групп"». После завершения работ подрядчик обратился в арбитражный суд с иском о взыскании 28,5 млн рублей, включая основной долг и неустойку. Заказчик, в свою очередь, предъявил встречный иск на 12,9 млн рублей, требуя возврата аванса, возмещения затрат на устранение недостатков и взыскания неустойки за просрочку работ. Суды удовлетворили оба иска частично, произвели зачет взаимных требований и по итогу взыскали с ООО «СК «Альфа-Групп» в пользу подрядчика 2,7 млн рублей, а также начислили на эту сумму пени. ООО «СК «Альфа-Групп» посчитало, что при зачете были нарушены правила погашения требований по ГК РФ: суды погасили сначала неустойку подрядчика, а не основной долг, что противоречит ст. 319 ГК РФ и разъяснениям Верховного Суда. Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию (дело № А65-24051/2019).
Фабула
ООО «ТК "Профкомплект"» и ООО «СК "Альфа-Групп"» заключили договоры подряда на выполнение строительных работ. После выполнения работ подрядчик обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с иском о взыскании 28,5 млн рублей, включая 14,7 млн рублей задолженности и 13,7 млн рублей неустойки за просрочку оплаты. ООО «СК "Альфа-Групп"» подало встречный иск на 12,9 млн рублей — 2,1 млн рублей как неосновательное обогащение по неосвоенному авансу, 4,9 млн рублей за устранение недостатков и 5,8 млн рублей неустойки за просрочку выполнения работ.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций частично удовлетворили оба требования, произвели зачет и взыскали с ООО «СК "Альфа-Групп"» в пользу ООО «ТК "Профкомплект"» 2,7 млн рублей задолженности с начислением пени 0,1% в день с 20 августа 2024 года.
ООО «СК "Альфа-Групп"» подало кассационную жалобу в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Татарстан удовлетворил первоначальный иск ООО «ТК "Профкомплект"» частично — взыскал 13,8 млн рублей, включая 5,5 млн рублей долга и 8,3 млн рублей неустойки (пени) по состоянию на 19 августа 2024 года. Встречный иск ООО «СК "Альфа-Групп"» также был удовлетворен частично — взысканы 11,1 млн рублей, включая 2,1 млн рублей неосновательного обогащения, 4,9 млн рублей за устранение недостатков и 4 млн рублей неустойки.
Суд произвел зачет и по итогу взыскал с ООО «СК "Альфа-Групп"» в пользу ООО «ТК "Профкомплект"» 2,7 млн рублей, а также начислил на оставшуюся сумму пени 0,1% в день с 20 августа 2024 г.
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд оставил решение первой инстанции без изменения. Арбитражный суд Поволжского округа поддержал позицию нижестоящих судов и оставил все судебные акты без изменения.
Суды указали, что при зачете применяются ст. 132 и 170 АПК РФ, а не нормы ГК РФ о погашении требований. При этом суд кассационной инстанции пояснил, что при зачете большее требование погашается меньшим, и природа требований значения не имеет, поскольку все они являются денежными и однородными. Суды посчитали, что применение ст. 319 ГК РФ не требуется, так как зачет — это процессуальное действие, регулируемое АПК РФ, и не подлежит правилам очередности погашения, установленным в ГК РФ.
Что думает заявитель
ООО «СК "Альфа-Групп"» в жалобе указало, что нижестоящие суды существенно нарушили нормы материального права при проведении зачета. Суд первой инстанции при зачете полностью погасил неустойку в размере 8,3 млн рублей, причитающуюся ООО «ТК "Профкомплект"», а также лишь частично — на 2,8 млн рублей — основной долг, тогда как встречные требования заказчика были погашены полностью. Это привело к тому, что остаток задолженности составил 2,7 млн рублей, на который начисляется пени.
По мнению заявителя, такое погашение противоречит ст. 319 ГК РФ, согласно которой при недостаточности суммы платежа сначала погашаются издержки кредитора, затем — проценты, а только потом — основная сумма долга. При этом неустойка, как мера гражданско-правовой ответственности (ст. 330 ГК РФ), не относится к процентам и должна погашаться после основного долга.
Заявитель сослался на п. 16 постановления Пленума ВС № 6, в котором прямо указано, что при зачете части денежного требования применяются правила ст. 319 и 319.1 ГК РФ.
Также заявитель привел п. 37 постановления Пленума ВС № 54 от 22 ноября 2016 г., разъясняющий, что проценты, предусмотренные ст. 395 ГК РФ, и иные штрафные санкции не входят в понятие проценты по ст. 319 ГК РФ и погашаются после основного долга. Следовательно, при зачете сначала должен быть погашен основной долг, а уже затем — неустойка. В данном случае суды нарушили эту очередность, что привело к необоснованному увеличению финансовой нагрузки на ООО «СК "Альфа-Групп"», поскольку остаток задолженности, на который начисляется пени, фактически включает сумму, которая должна была быть использована для погашения основного долга.
Правильное применение ст. 319, 319.1 и 410 ГК РФ должно было привести к погашению всей суммы основного долга подрядчика и лишь частичному погашению его неустойки, а остаток задолженности должен был быть значительно меньше или отсутствовать вовсе.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию. Рассмотрение жалобы назначено на 16 октября 2025 г.
Почему это важно
В этом деле Верховный Суд проверит правильность применения ст. 319, 319.1 и 410 ГК РФ, а также разъяснений из п. 16 постановления Пленума № 6, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Нижестоящие суды, по его словам, фактически поставили пени выше основного долга, что прямо противоречит указанным нормам и позиции самого ВС: при частичных платежах сначала гасится основное обязательство, а не штрафные санкции.
Вероятно, СКЭС скорректирует практику и подтвердит, что неустойка – это лишь мера ответственности, а не самостоятельный объект первоочередного погашения. Иными словами, должник, направляя частичный платеж, должен уменьшать тело долга, а начисление пеней допускается только до даты фактического исполнения основного обязательства. Такой подход приведет к унификации судебной практики и ограничит возможность кредиторов «накручивать» долг за счет искусственного приоритета пеней.
Для бизнеса это означает более предсказуемую структуру задолженности: даже при нехватке средств хотя бы частичные платежи будут снижать сам долг, а не растворяться в штрафных санкциях, резюмировал он.
Иногда выиграть спор по существу недостаточно, и самое интересное начинается потом, когда суд проводит калькуляцию: с чем же каждая из сторон осталась по итогам спора, указала Виктория Смирнова, старший юрист судебной практики Юридической фирмы CLS.
Особенно остро, по ее мнению, этот вопрос стоит, когда речь идет о первоначальном и встречном иске, каждый из которых состоит из нескольких требований (основной долг, неустойка) и удовлетворяется в части. Ключи к очередности погашения требований при проведении процессуального зачета, казалось бы, более-менее четко прописаны в ст. 319 ГК РФ: в первую очередь меньшее удовлетворенное требование направлено на погашение процентов по большему, уточнила Виктория Смирнова.
Вот только проценты процентам рознь. Так, следует различать проценты как плату за пользование денежными средствами (например, ст. 317.1, 809, 823 ГК РФ) и проценты как меру гражданско-правовой ответственности (например, ст. 330, 395 ГК РФ). Именно на это указал податель жалобы, которую ВС РФ рассмотрит 16 октября 2025 г. Данный вопрос на выходе может иметь большое практическое значение, так как если средства, которые могли бы полностью погасить долг, ушли на «штрафную» неустойку, то на остаток суммы основного долга продолжат начисляться все те же проценты до полного погашения требований. Вопрос о том, какие обязательства учитывать в первоочередном порядке при процессуальном зачете пока не получил однозначного ответа и в практике.
Например, в деле № А12-24970/2023, напомнила она, нижестоящие суды фактически приравняли проценты ответственности по ст. 395 ГК РФ к процентам ст. 319 ГК РФ, а в деле № А71-3742/2017 суды двух инстанций при процессуальном зачете зачли неустойку вместе с основным долгом и убытками, не применив очередность, предусмотренную ст. 319 ГК РФ и п. 37 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 54.
«Таким образом, позиция ВС РФ, предварительно, полагаем, уже угадывающаяся в цитируемых в акте доводах кассационной жалобы, остро необходима, чтобы привести практику к общему знаменателю и, наконец, поставить точку в практических нюансах проведения процессуального зачета», – заключила она.
По мнению Владислава Шатрова, старшего юриста практики банкротства Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», следует отметить, что ранее ВС РФ уже высказывался о необходимости соблюдать приоритет погашения основного долга по отношению к санкциям (неустойке, процентам по ст. 395 ГК РФ).
Системное толкование ст. 319, 410 ГК РФ сформулировано в определении СКЭС ВС РФ от 26 октября 2023 г. № 305-ЭС23-12650 по делу № А40-206177/2021, пояснил он. Сложность спора по делу № А65-24051/2019, которое будет рассмотрено Верховным Судом, по его словам, заключается в том, что требование истца (в размере 13,8 млн руб.) состоит, в том числе, из основного долга в размере 5,5 млн руб. неустойки в размере 8,3 млн руб., в то время как встречное требование ответчика по первоначальному иску хотя и меньше требований истца (11,1 млн руб.), однако позволяет полностью зачесть сумму основного долга (требование ответчика по основному долгу составляет 7 млн руб.).
Между тем, судами нижестоящих инстанций, по всей видимости, была совершена простая математическая операция (де-факто сальдирование), выраженная в вычитании из 13,8 млн руб. суммы встречного иска 11,1 млн руб. и установлении положительного сальдо в пользу истца, предположил он. В определении от 4 сентября 2025 г. № 306-ЭС22-21279 ВС РФ уже обоснованно отметил, что к спору подлежали применению п. 15 и 16 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6.
С высокой вероятностью Верховным Судом будет указано на то, что в результате зачета требований по основному долгу (5,5 млн руб. против 7 млн руб.) положительное сальдо формируется в пользу ответчика, а следовательно, неустойка в размере 8,3 млн руб. на первоначальное требование истца начислению в принципе не подлежит. Данный подход основывается на абз. 2 п. 15 постановления Пленума ВС РФ от 11 июня 2020 г. № 6, согласно которому, если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами и/или неустойка начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. С учетом данного разъяснения ключевым вопросом, который следовало разрешить судам, является момент зачета (т.е. календарная дата наступления срока исполнения по более позднему из встречных обязательств: по оплате подрядных работ и устранению недостатков).
Вместе с тем, отметил он, Верховный Суд может не просто направить спор на новое рассмотрение, а сформулировать предмет доказывания по данной категории споров (по крайней мере, применительно к спорам по договору подряда). Не исключено, что ВС РФ также в итоговом судебном акте проведет разграничение между «классическим» зачетом и сальдированием (с точки зрения ст. 319 ГК РФ и возможности начисления санкций после даты «созревания» требований), а также сформулирует позицию относительно даты возникновения требования заказчика к подрядчику об устранении недостатков выявленных при приемке некачественно выполненных работ, спрогнозировал он.
Верховный Суд РФ снова сталкивается с вопросом об определении существа процентов применительно к ст. 319 ГК РФ, констатировала Ксения Поротикова, юрист Юридической компании Intana Legal.
Несмотря на разъяснения, предложенные в п. 37 Пленума об исполнении обязательств, на практике суды продолжают расширительно понимать проценты, включая туда даже договорную неустойку. В настоящем споре суды не приняли во внимание обстоятельства частичного зачета и руководствовались исключительно АПК РФ, без учета специальных положений ст. 319 и 319.1 ГК РФ. Это послужило основанием для передачи кассационной жалобы на рассмотрение Экономической коллегии, которая и должна поставить точку ситуации в соотношения материально-правовых норм о зачете (как способе прекращения обязательств) и процессуальных правил сальдирования при частном удовлетворении исковых и встречных требований.
Тем не менее, по ее словам, нет основания полагать, что такая всегда спорная для практики проблема будет раскрыта ВС РФ подробно. Скорее, все ограничится указанием на необходимость применения ст. 319, 319.1, 410 ГК РФ и разъяснений Пленума № 6, заключила она.
