При этом недвижимость давно оформлена в собственность покупателя.
В 2013 году ООО «Мегаполис» купило на торгах заложенные по неисполненному перед банком «Финансы и кредит» кредиту АЗС и автостоянку в Крыму. По заявлению ООО «КМД-Трейдинвест Украина» суд в 2013 году признал торги недействительными. Тем не менее, нотариус выдал обществу «Мегаполис» свидетельство о праве собственности на недвижимость. После вхождения Крыма в состав России и решения ЦБ РФ прекратить деятельность структурных подразделений банка «Финансы и кредит» в Крыму (банк не исполнял свои обязательства) судебный пристав-исполнитель арестовал спорную недвижимость. ООО «Мегаполис» потребовало снять арест, но суды трех инстанций признали заявление истца необоснованным. После чего ООО «Мегаполис» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 июня (дело А83-19815/2020).
Фабула
Банк «Финансы и кредит» в 2007 году открыл ООО «Лакшми-Ко» кредитную линию. В обеспечение исполнения этого договора ЧП «Югпромсервис» предоставило банку АЗС со стоянкой в Крыму.
В 2010 году банк «Финансы и кредит» взыскал с ООО «Лакшми-Ко» долг по кредиту. Также по иску банка суд обратил взыскание на заложенную недвижимость.
В 2012 году крымский филиал ЧП «Специализированое предприятие «Юстиция» провел торги по продаже предмета залога. Победителем торгов стало ООО «Мегаполис».
Однако по заявлению ООО «КМД-Трейдинвест Украина» суд в 2013 году признал торги недействительными. Тем не менее, нотариус выдал обществу «Мегаполис» свидетельство о праве собственности на АЗС и автостоянку.
В 2014 году Крым вошел в состав РФ. И общество «Мегаполис» перерегистрировало право собственности на объекты АЗС с автостоянкой по российскому законодательству.
Но, поскольку банк «Финансы и кредит» перестал исполнять обязательства перед кредиторами, ЦБ РФ прекратил деятельность структурных подразделений банка на территории Крыма.
Наконец, в октябре 2019 года судебный пристав-исполнитель наложил арест на право требования банка «Финансы и кредит» к третьему лицу (дебитору) – ООО «Лакшми-Ко», не исполнившему денежные обязательства перед банком как кредитором по договору кредитной линии. Пристав запретил обществу «Лакшми-Ко», банку и ЧП «Югпромсервис» как залогодателю совершать любые действия, приводящие к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
ООО «Мегаполис», ссылаясь на то, что судебный пристав-исполнитель арестовал принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество в отсутствие у ООО «Мегаполис» каких-либо обязательств перед банком, чем создал препятствия в распоряжении спорным имуществом, потребовало в суде освободить спорную недвижимость от ареста.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил требование ООО «Мегаполис» как необоснованное. ООО «Мегаполис» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 20 июня 2023 года.
Что решили нижестоящие суды
В соответствии с частью 1 статьи 83 закона № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» арест дебиторской задолженности состоит в объявлении запрета на совершение должником и дебитором любых действий, приводящих к изменению либо прекращению правоотношений, на основании которых возникла дебиторская задолженность, а также на уступку права требования третьим лицам.
Со дня получения дебитором уведомления о наложении ареста на дебиторскую задолженность и до дня реализации прав требования или получения дебитором уведомления о переходе прав требования к новому кредитору дебитор не вправе изменять правоотношения, на основании которых возникла дебиторская задолженность (часть 4 статьи 83 закона № 229-ФЗ).
Таким образом, установленный судебным приставом запрет на осуществление регистрационных действий по отчуждению заложенного имущества, по своей сути, является исполнительным действием, направленным на обеспечение реализации принятой меры в виде ареста дебиторской задолженности.
Согласно статье 17 закона Украины от 05.06.2003 № 898-IV«Об ипотеке» ипотека прекращается в случае прекращения основного обязательства или окончания срока действия ипотечного договора. Аналогичная норма о прекращении залога с прекращением основного обязательства содержится в пункте 1 статьи 352 Гражданского кодекса. Сведения о прекращении ипотеки подлежат государственной регистрации в установленном законодательством порядке.
В материалах дела отсутствуют доказательства исполнения обязательств обществом «Лакшми-Ко» и ЧП «Югпроминвест» по кредитному договору с банком «Финансы и кредит» и договору ипотеки.
При наличии кредитного и ипотечного договоров ООО «Мегаполис» не представило доказательств отсутствия у общества «Лакшми-Ко» кредитной задолженности по кредитному договору, а также оснований для прекращения ипотечного договора.
Суды признали несостоятельным довод ООО «Мегаполис» о том, что спорное имущество, принадлежащее ему на праве собственности, подлежит освобождению от ареста, ввиду того, что оно не является должником по исполнительному производству. Это имущество является предметом залога и передано во исполнение обязательств по кредитному договору, а в соответствии с договором ипотеки он действует до исполнения основного обязательства по кредитным договорам.
Поскольку ООО «Мегаполис» не представило доказательств надлежащего исполнения обязательств заемщика перед банком по договору о кредитной линии и с учетом принятого в 2013 году решения Хозяйственного суда Крыма о признании недействительными публичных торгов по продаже предмета ипотеки не подтвердило наличия у него легальных правовых оснований возникновения права собственности на спорное имущество, иск об освобождении имущества от ареста не подлежит удовлетворению.
Суд округа согласился с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Что думает заявитель
В числе прочих доводов ООО «Мегаполис» указало на то, что его право собственности на спорное имущество, приобретенное на публичных торгах по его реализации для погашения долга перед банком «Финансы и кредит», зарегистрировано в ЕГРН в 2015 году и не оспорено в установленном порядке.
Наличие вынесенного в 2013 году решения Хозяйственного суда Крыма о признании недействительными торгов по реализации спорного имущества, (принятое по иску лица, которое не смогло поучаствовать в торгах и ссылавшегося на нарушение правил допуска к торгам) не является основанием для прекращения права собственности общества «Мегаполис» на спорные объекты.
Спорное залоговое имущество было реализовано по итогам публичных торгов обществу «Мегаполис», уплатившего за него деньги, которые пошли на погашение обязательств по указанному договору перед банком «Финансы и кредит».
При этом банк «Финансы и кредит» не оспаривал публичные торги и не возвратил полученные в результате реализации заложенного имущества деньги.
Поскольку спорное имущество в 2012 году уже было реализовано в счет неисполненных обязательств общества «Лакшми-Ко» по кредитному договору и в законе отсутствует норма, позволяющая повторно реализовать обеспечение кредита, выбывшего из залога путем его реализации по исполнительному документу, выданному на основании судебного акта, оно не может быть второй раз реализовано в тех же целях погашения долга по тому же договору ипотеки.
ООО «Мегаполис» не является стороной сводного исполнительного производства и считает себя добросовестным приобретателем спорного имущества, которое после его реализации на торгах не является залоговым.
Наличие у общества «Лакшми-Ко» и ЧП «Югпроминвест» кредитных обязательств перед банком «Финансы и кредит» не может распространяться на права общества «Мегаполис», которое путем приобретения спорного залогового имущества на торгах фактически погасило часть кредитных обязательств третьих лиц.
Так как банк не является залогодержателем спорного имущества, то ни «Фонд защиты вкладчиков», ни судебный пристав не вправе рассматривать спорное имущество как обремененное правами банка. Общество «Мегаполис» не является стороной спора по кредитным обязательствам и у него нет никаких задолженностей ни перед банком, ни перед фондом. Поэтому суды необоснованно отказали в освобождении из-под ареста спорного имущества.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.Л. Грачева сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Адвокат, советник юридической фирмы INTELLECT, арбитражный управляющий Сергей Гуляев считает, что при рассмотрении спора было не исследовано множество фактических обстоятельств, которые имеют значение для верного рассмотрения спора.
Возможно, это было связано с пробелами в регулировании переходных положений, вытекающих из споров, которые начинали разрешаться в соответствии с законодательством Украины. Из приведенных обстоятельств дела особенно большие вопросы вызывают два обстоятельства. А именно, куда были направлены денежные средства, полученные от реализации предмета залога и почему на сегодняшний день они не были учтены в размере задолженности? И что будет с юридической силой решения о признании торгов по реализации предмета залога недействительными и почему оно не исполнялось ранее? С учетом того, что право собственности у общества «Мегаполис» зарегистрировано в установленном законом порядке и какие-либо отношения с банком и фондом отсутствуют, доводы общества выглядят вполне логичными и обоснованными. Видно, что сумма задолженности общества «Лакшми-Ко» перед банком определена без учета средств, которые общество «Мегаполис» оплатило. При таких обстоятельствах общество «Мегаполис» является добросовестным приобретателем, которое оплатило приобретенный предмет залога, но оплата почему-то не была учтена банком.
Однако, по словам Сергея Гуляева, встает вопрос о действительности проведенных торгов и реальности возникшего права собственности, который, в свою очередь, вступает в коллизию с регистрацией такого права в установленном порядке и отсутствии каких-либо споров о праве с 2015 года.
«Из-за такого количества неопределенных моментов логичным выглядит направление спора на новое рассмотрение для выяснения всех указанных обстоятельств. Но не исключено и полное удовлетворение требований общества «Мегаполис» в связи с фактом регистрации права собственности и невозможности обратить взыскание на один предмет залога дважды. С учетом очень специфических фактических обстоятельств данного спора кажется, что значительного влияния на практику определение ВС не окажет. Возможно, лишь восполнит пробелы, касающиеся регулирования переходных положений в конкретных субъектах РФ», – отметил он.
Управляющий партнер NOVATOR Legal Group Вячеслав Косаков отметил, что ВС РФ уже неоднократно выражал свою позицию по аналогичным спорам.
В данном случае суду предстоит сделать акцент на двух основных моментах. Во-первых, на снятии обременений с имущества при его реализации на торгах. Так как покупатель не является стороной спора по кредитным обязательствам, у него нет никаких задолженностей перед участниками спора, то отказ нижестоящих судов в освобождении из-под ареста спорного имущества необоснован. Во-вторых, на последствиях признания торгов по продаже имущества недействительными. Здесь суду предстоит определить непосредственно порядок оспаривания торгов, а также правила перехода права собственности на имущество по итогам оспоренных торгов, при наличии ранее обременений на имуществе. Вероятнее всего, по итогам рассмотрения данного спора, ВС РФ подтвердит свои ранее высказанные позиции.
Старший юрист коллегии адвокатов «Регионсервис», адвокат Олег Панчишин отметил, что у судебной коллегии могут иметься основания для отмены судебных актов.
Такой вывод следует из того, что в рассматриваемом случае, действительно, судебный пристав-исполнитель наложил арест на имущество, уже не принадлежащее на праве собственности должнику. При этом существенную роль играет то, что текущий собственник недвижимого имущества (заявитель) не является и никогда не являлся стороной исполнительного производства. Напротив, заявитель внес соответствующую оплату за приобретенное имущество, которое в установленном законом порядке было реализовано. В случае оставления судебных актов в силе может сложиться ситуация, допускающая «двойное» удовлетворение одних и тех же требований кредиторов, когда-то являвшихся залогодержателями по отношению к реализуемому имуществу, что создаст почву для многочисленных злоупотреблений правом и существенно нарушит стабильность гражданского оборота, снизив доверие его участников к процедуре публичных торгов и участию в ней. Как следствие, это приведет к снижению интереса к таким торгам и снижению выручки от реализации имущества в рамках этих торгов. В случае же отмены судебных актов Верховный суд может, напротив, внести ясность в отношения между участниками исполнительного производства, а также третьими лицами, участниками этого исполнительного производства не являющимися.
Исполнительный директор ЭТП «Центр Дистанционных Торгов» (ЦДТ) Тимур Насретдинов отметил, что ВС РФ может отменить акты нижестоящих судов, так как истец приобрел имущество на торгах, несмотря на то что торги были признаны недействительными.
В результате оспаривания торгов право собственности истца не было признано недействительным. Более того имеется запись о государственной регистрации в ЕГРП, которая не оспорена в установленном порядке. В соответствии с подп. 4 пункта 1 статьи 352 Гражданского кодекса залог прекращается в случае реализации (продажи) заложенного имущества в целях удовлетворения требований залогодержателя в порядке, установленном законом, а также в случае, если реализация оказалось невозможной.
Адвокат, управляющий партнер адвокатского бюро Москвы «РИ-консалтинг» Елена Гладышева отметила, что передавая кассационную жалобу ООО «Мегаполис» на рассмотрение Экономколлегии, Верховный суд справедливо обратил внимание на следующие доводы подателя кассационной жалобы.
Во-первых, признание недействительными торгов по реализации спорного имущества (принятое по иску лица, которое не смогло поучаствовать в торгах и ссылавшегося на нарушение правил допуска к торгам, допущенное их организатором) не является основанием для прекращения права собственности ООО «Мегаполис». Во-вторых, податель кассационной жалобы является добросовестным приобретателем спорного имущества, которое после его реализации на торгах не является залоговым. В-третьих, в случае, если ООО «Мегаполис» путем приобретения спорного залогового имущества на торгах фактически погасило часть кредитных обязательств третьих лиц, наличие у третьих лиц кредитных обязательств перед банком не может распространяться на права ООО «Мегаполис». Банк в таком случае не является залогодержателем спорного имущества, и, соответственно, ни третьи лица, ни судебный пристав-исполнитель не вправе рассматривать спорное имущество как обремененное правами банка.
По мнению Елены Гладышевой, Верховный суд правомерно передал кассационную жалобу ООО «Мегаполис» для рассмотрения в судебном заседании СКЭС.
«Вместе с тем, на мой взгляд, данный кейс едва ли как-то скажется на судебной практике, поскольку направлен на устранение конкретных нарушений, допущенных нижестоящими судами при рассмотрении конкретного дела», – отметила она.
Руководитель департамента оценки «Аверта Групп» Максим Неижко полагает, что Верховный суд удовлетворит кассационную жалобу.
В силу прямого указания Гражданского кодекса залог прекращается в результате реализации предмета залога для удовлетворения требований залогодержателя. Повторная реализация предмета залога для дополнительного удовлетворения требований залогодержателя либо его кредиторов – это нонсенс, существенно подрывающий основы гражданского оборота. Причиной допущенной судами ошибки, по-видимому, является как раз достаточно многочисленные фактические обстоятельства дела и обстоятельства смены правовой юрисдикции субъектами спора в связи с вхождением Республики Крым в состав России. В целом же правовой вопрос, поставленный перед судами, не является ни сложным, ни неурегулированным: судам лишь следовало применить к спорным обстоятельствам прямо сформулированную в законе норму.
Партнер ProLegals Елена Кравцова отметила, что в данном случае собственник недвижимости не является стороной судебных споров и исполнительного производства, в рамках которых приняты обеспечительные меры.
В связи с этим наложенный арест снимается в порядке отдельного искового производства. При этом, если взыскатель (лицо, в пользу которого наложен арест) не согласен с этим, он вправе предъявлять соответствующий иск к собственнику недвижимости, в рамках которого было бы правомерно решать вопрос о принятии обеспечительных мер. Иной подход судов, который позволял бы применять обеспечительные меры в виде ареста на имущество лиц, не являющихся участниками соответствующих производств, не допустим с точки зрения права.
