В рамках дела о банкротстве ОАО «ГМЗ» финансовые управляющие имуществом Сергея Чака и Сергея Махова оспорили сделки по реализации имущества должника. В мае 2021 г. залоговый кредитор ООО «Алмаз Капитал» приобрел лот № 1, состоящий из 1514 позиций, и впоследствии перепродал его ООО «Алмаз Тех». В январе 2022 г. конкурсный управляющий выявил 5 незаложенных объектов недвижимости в составе реализованных участков, которые были проданы «Алмаз Тех» в декабре 2022 г. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, но кассация отменила их акты и направила спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий должника Олег Луговенко обратился в Верховный Суд, указав на добросовестность «Алмаз Капитал», исполнившего сделки по приобретению завода, не зная об ошибке предыдущего управляющего, и на заинтересованность «Алмаз Тех» в покупке спорных объектов. Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию (дело № А63-6407/2018).
Фабула
По делу о банкротстве ОАО «Гидрометаллургический завод» («ГМЗ») финансовые управляющие имуществом Сергея Чака и Сергея Махова обратились в суд с требованием признать недействительными сделки по реализации имущества должника, заключенные 14 мая 2021 г. По ним залоговый кредитор ООО «Алмаз Капитал» приобрел лот № 1 (1514 позиций движимого и недвижимого имущества). Впоследствии «Алмаз Капитал» продал весь комплекс ООО «Алмаз Тех».
В январе 2022 г. конкурсный управляющий «ГМЗ» выявил 5 объектов недвижимости на реализованных участках, не вошедших в лот № 1. В декабре 2022 г. эти объекты были проданы «Алмаз Тех» как победителю торгов.
Финансовые управляющие сослались на нарушение принципа единства судьбы земли и строений на ней, а также на мнимость оспариваемых сделок.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в признании сделок недействительными, но кассация отменила их акты и направила спор на новое рассмотрение. Конкурсный управляющий должника Олег Луговенко обратился в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Они указали, что единство судьбы участков и строений восстановлено, а сделки не причинили вреда конкурсной массе «ГМЗ». Суды отметили добросовестность «Алмаз Капитала», который не знал и не мог знать о неучтенных 5 объектах из 1514 приобретенных позиций. Доводы заявителей о несогласии с ценой продажи базы отдыха и составом лота № 1 уже оценивались судом по другому спору.
Суд округа отменил акты нижестоящих инстанций и направил спор на новое рассмотрение. Он указал на необходимость исследовать добросовестность сторон сделок для применения института конвалидации. Кассация также поставила вопрос, станет ли независимый и осмотрительный покупатель приобретать строения на чужой земле, кроме собственника участков.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий «ГМЗ» в жалобе в Верховный Суд указал, что нижестоящие суды правильно установили добросовестность «Алмаз Капитала». Приобретая 1514 позиций завода и исполняя сделки, общество не знало и не могло знать об ошибке прежнего управляющего, не учитывавшего часть объектов из-за их большого количества.
Заявитель отметил, что «Алмаз Тех», владея земельными участками, добросовестно приобрел спорные объекты на первых же торгах по максимальной цене. При этом сами торги не оспаривались.
Управляющий подчеркнул, что интерес к покупке этих 5 объектов мог возникнуть только у приобретателя всего завода целиком, поскольку они могли использоваться исключительно для его эксплуатации.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС Букина И.А. передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 7 апреля 2025 г. на 10:00.
Почему это важно
Олег Пермяков, адвокат, партнер Юридической фирмы «Рустам Курмаев и партнеры», отметил, что суды первой и апелляционной инстанций приняли сбалансированное решение об отсутствии оснований для «отмены» ранее состоявшихся торгов и договоров, заключенных по итогам их проведения.
Интересы должника, заключающиеся в продаже принадлежащего ему имущества, и интересы собственника имущественного комплекса, на котором находятся не принадлежащие ему объекты недвижимости, по его словам, были взаимно соблюдены путем выкупа «вновь выявленного имущества» с торгов собственником имущественного комплекса. Поэтому в сложившейся ситуации судами обоснованно не был применен подход, направленный на соблюдение правила по единой продаже функционально связанного имущества, в том числе в связи с его ненадобностью.
Выводы суда округа со ссылкой на правовую позицию Верхового Суда РФ о недопущении дробления функционально связанного имущества, а также разъяснений о приватизации имущества представляются формалистскими, не учитывающими отсутствие реальных негативных последствий, вызванных раздельной продажей вновь выявленного имущества, стоимость которого составляет менее 1% от общей стоимости имущественного комплекса. Признанный заслуживающим внимания судом округа довод об ограничении конкуренции в обозначенной ситуации также не представляется достаточно мотивированным, в том числе поскольку нижестоящими судами были описаны механизмы защиты прав лиц, приобретших объекты недвижимого имущества в отрыве от земельных участков. В связи с изложенным, представляется, что Верховный Суд РФ поддержит выводы судов первой и апелляционной инстанций.
Возможно, Высшая судебная инстанция для таких случая предусмотрит некое правило по обходу торгов с предложением выкупа «недостающих объектов» текущим собственником имущественного комплекса, предположил он.
По мнению Данила Бухарина, адвоката, советника Адвокатского бюро Forward Legal, в данном деле управляющий ошибочно не выявил пяти объектов недвижимости, а основной массив из более чем 1500 объектов был передан залоговому кредитору в качестве отступного и впоследствии продан его дочерней компании. Позже оставшиеся пять объектов были реализованы на открытых торгах, где их также приобрело это же дочернее общество.
Кассация, продолжил он, признала сделки недействительными, но ключевой вопрос: можно ли возлагать на покупателя негативные последствия из-за ошибки управляющего, если он действовал в рамках закона? Оппоненты заявляли довод о нарушении принципа единства земельного участка и недвижимости, поскольку часть объектов была реализована отдельно. Однако применение этой нормы в данном случае видится чрезмерно формальным и не соответствует балансу интересов. Все сделки заключались в рамках открытых процедур банкротства, и покупатель не мог повлиять на то, как именно управляющий формировал состав имущества (тем более, что положение о порядке продажи было предметом отдельной судебной оценки), указал он.
Следует признать, что сама по себе продажа пяти объектов отдельно не свидетельствует о злоупотреблении со стороны приобретателя, поскольку он не знал о ранее допущенной ошибке. С учетом этих обстоятельств Верховный Суд, вероятно, отменит постановление кассации и признает сделки об отступном действительными, сославшись на добросовестность приобретателя.
