ООО «ЛИКОНС» (лизингодатель) и ООО «СГК Империал» (лизингополучатель) заключили несколько договоров лизинга. В связи с нарушением ООО «СГК Империал» обязательств по оплате лизинговых платежей по одному из договоров ООО «ЛИКОНС» расторгло данный договор и реализовало предмет лизинга. Конкурсный управляющий обанкротившегося ООО «СГК Империал» обратилось в суд с иском к ООО «ЛИКОНС» о взыскании неосновательного обогащения и процентов по расторгнутому договору лизинга. ООО «ЛИКОНС» предъявило встречный иск о взыскании завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) по всем договорам лизинга между сторонами, ссылаясь на их взаимосвязанность. Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск, рассчитав сальдо только по одному договору, а встречный иск оставил без рассмотрения в связи с банкротством лизингополучателя. ООО «ЛИКОНС» пожаловалось в Верховный суд РФ, указывая на необходимость определения совокупного сальдо по всем договорам лизинга и злоупотребление правом со стороны конкурсного управляющего. ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А40-158682/2022).
Фабула
ООО «ЛИКОНС» (лизингодатель) и ООО «СГК Империал» (лизингополучатель) заключили несколько договоров лизинга на предоставление строительной техники, грузового и легкового транспорта.
В связи с нарушением ООО «СГК Империал» обязательств по оплате лизинговых платежей по договору лизинга ДФЛ-1768/09 (легковой автомобиль «BMW») ООО «ЛИКОНС» направило уведомление о расторжении данного договора. Предмет лизинга был возвращен лизингодателю, который реализовал его в июле 2022 года за 1,8 млн рублей.
При этом в октябре 2020 года суд возбудил дело о банкротстве ООО «СГК Империал».
Конкурсный управляющий ООО «СГК Империал» потребовал в суде взыскать с ООО «ЛИКОНС» 2,05 млн рублей неосновательного обогащения и 437 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору лизинга ДФЛ-1768/09.
ООО «ЛИКОНС» предъявило встречный иск о взыскании 1,95 млн рублей завершающей обязанности (сальдо встречных обязательств) не только по договору ДФЛ-1768/09, но и по другим договорам лизинга между сторонами, ссылаясь на необходимость определения совокупного сальдированного результата по всем договорам.
Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск, взыскав с ООО «ЛИКОНС» 1,1 млн рублей неосновательного обогащения и 134,9 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Встречный иск был оставлен без рассмотрения. Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.
ООО «ЛИКОНС» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Апелляционный суд, рассмотревший спор по правилам суда первой инстанции, частично удовлетворил первоначальный иск. Встречный иск был оставлен без рассмотрения, поскольку договоры лизинга были заключены и предметы лизинга переданы лизингополучателю до возбуждения дела о банкротстве ООО «СГК Империал», в связи с чем требование лизингодателя о взыскании сальдо взаимных обязательств относится к реестровым требованиям и должно быть рассмотрено в деле о банкротстве лизингополучателя.
При этом апелляционный суд рассчитал сальдо только по одному договору лизинга ДФЛ-1768/09, несмотря на доводы лизингодателя о взаимосвязанности всех договоров лизинга и необходимости определения совокупного сальдированного результата.
Апелляционный суд руководствовался разъяснениями постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 года № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», установив, что по размеру предоставленного финансирования и сроку договора лизинга у сторон разногласий нет.
Суд определил разумный срок реализации предмета лизинга (3 месяца с даты изъятия), принял во внимание результаты судебной экспертизы о рыночной стоимости предмета лизинга, снизил неустойку по статье 333 ГК РФ и осуществил расчет сальдо встречных обязательств.
Суд кассационной инстанции согласился с выводами апелляционного суда.
Что думает заявитель
Суды неправильно рассчитали сальдо, поскольку не учли разъяснения пункта 15 Обзора судебной практики Верховного суда РФ от 27.10.2021 года, согласно которому необходимо определять совокупный сальдированный результат по всем взаимосвязанным договорам выкупного лизинга.
Условия всех договоров являются идентичными, за исключением предметов лизинга и графиков платежей. Договоры направлены на удовлетворение потребностей лизингополучателя в получении строительной техники, грузового и легкового транспорта за счет финансирования лизингодателя с последующим возвратом.
Договоры содержат условие о перекрестном обеспечении (кросс-дефолте) и являются взаимосвязанными сделками, в рамках которых увеличивался совокупный объем финансирования. По условиям договоров право собственности лизингодателя на каждый предмет лизинга обеспечивает исполнение обязательств лизингополучателя по всем договорам.
Вывод о соблюдении эквивалентности встречных предоставлений может быть сделан только по результатам сопоставления исполнений по всем расторгнутым договорам лизинга.
На взаимосвязанность договоров также указывает мировое соглашение, утвержденное Арбитражным судом Москвы 01.10.2019 по делу № А40-199692/2019, в котором стороны объединили расчеты по спорным договорам лизинга.
Кроме того, конкурсный управляющий ООО «СГК Империал» злоупотребляет правом (статья 10 ГК РФ), намеренно предъявляя отдельные иски по тем договорам лизинга, где сальдо складывается в пользу лизингополучателя (дела № А40-189454/2023, № А40-222824/2023), чтобы освободить ООО «СГК Империал» от необходимости возмещения убытков лизингодателю и возврата полученного финансирования по другим договорам. Это нарушает права ООО «ЛИКОНС» на справедливый расчет консолидированного сальдо.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Е. Борисова сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС РФ указал, что при расторжении договора, по которому стороны осуществляли встречные предоставления, необходимо определить сальдо (разницу) этих предоставлений. Если стороны передали друг другу неравноценное имущество, то сторона, передавшая больше, вправе требовать возврата излишне переданного, чтобы избежать неосновательного обогащения другой стороны. Обычно сальдирование взаимных предоставлений происходит в рамках одного договора, но в некоторых ситуациях допустимо сопоставление обязательств по нескольким договорам, если они тесно связаны между собой и фактически образуют единое правоотношение.
ВС подчеркнул, что введение в отношении одной из сторон процедуры банкротства не препятствует сальдированию обязательств по нескольким договорам, поскольку сальдирование, как правило, не ведет к предпочтительному удовлетворению требований одного кредитора и не нарушает принцип равенства кредиторов в банкротстве. Если сторона заявляет о взаимосвязанности нескольких договоров и необходимости определения общего сальдо по ним, а не по каждому договору в отдельности, суд обязан проверить наличие оснований для этого.
Применительно к договорам лизинга ВС разъяснил, что об их взаимосвязанности могут свидетельствовать такие факты, как заключение договоров одними и теми же сторонами на аналогичных условиях, наличие в договорах положений о перекрестном обеспечении обязательств и т.п. Взаимосвязанность договоров лизинга порождает презумпцию необходимости определения единого сальдо по всем договорам в случае их расторжения.
В рассматриваемом деле суды нижестоящих инстанций не проверили доводы ООО «ЛИКОНС» о взаимосвязанности 5 договоров лизинга, заключенных между сторонами, и не определили совокупное сальдо взаимных предоставлений по всем договорам, хотя условия договоров и иные доказательства указывали на их взаимосвязанность.
Суды первой, апелляционной и кассационной инстанций ошибочно рассмотрели спор изолированно по одному договору лизинга и взыскали задолженность в пользу ООО «СГК Империал» только по этому договору. При этом суды оставили без внимания возражения ООО «ЛИКОНС» о том, что с учетом встречной задолженности ООО «СГК Империал» по другим связанным договорам совокупное сальдо является положительным в пользу лизингодателя.
ВС также отметил, что квалификация нескольких договоров как взаимосвязанных влечет необходимость объединения в одно производство всех дел между сторонами по требованиям из этих договоров для совместного рассмотрения.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении дела суду следует исследовать вопрос о взаимосвязанности всех договоров лизинга между сторонами, определить сальдо встречных обязательств по всей совокупности договоров и оценить необходимость объединения настоящего дела с другими делами между теми же сторонами в одно производство.
Почему это важно
Как видно из обстоятельств дела, лизингополучатель решил пойти на хитрость: при наличии нескольких договоров лизинга он заявил лизингодателю требование об определении сальдо встречных предоставлений только по тем договорам, по которым это сальдо складывается в пользу лизингополучателя. Для успеха этой схемы он так же добился того, чтобы споры из разных договоров рассматривались в разных делах, пусть и в пределах одного Арбитражного суда Москвы. Но Верховный суд эту схему пресек. Он верно указал на то, что все договоры лизинга являются взаимосвязанными и, как следствие, сальдо встречных предоставлений надо определять сразу по всем договорам в совокупности. Поскольку споры по всем договорам лизинга рассматриваются в разных делах, то при новом рассмотрении необходимо решать вопрос об их объединении в одно дело.
Радмила Радзивил, управляющий партнер юридической компании ПРАВЫЙ БЕРЕГ, арбитражный управляющий, считает комментируемое определение Верховного суда правильным и обоснованным, подробным и структурированным.
Полагаю, что правовая позиция, основанная на более ранних определениях Верховного суда, также будет применяться на практике по данной категории дел. Бывший лизингополучатель, как видно из дела, находится в процедуре конкурсного производства, и конкурсный управляющий, добросовестно исполняющий свои обязанности по наполнению конкурсной массы, правомерно обратился в суд, полагая наличие на стороне лизинговой компании неосновательного обогащения. Вопреки выводам суда, я не усматриваю в этом недобросовестного поведения на стороне истца. Предполагаю, что иск был заявлен управляющим таким образом, исходя из тех сумм, которые числятся у должника на соответствующих счетах бухгалтерского учета, отражены в инвентаризационных описях, — дабы не получить жалобу от кредиторов, которым будет сложно объяснять, что исковое заявление не подано, поскольку итоговое сальдо было не в пользу должника.
Вместе с тем, подчеркнула Радмила Радзивил, исходя из обстоятельств дела, изложенных в описательной части, суды действительно проигнорировали доводы лизинговой компании относительно необходимости подсчета совокупного сальдо встречных предоставлений по всем взаимосвязанным договорам между сторонами, а также не учли, что оставлять без рассмотрения встречные требования, основанные на установленной завершающей обязанности банкрота, будет ошибочно.
«Верховный суд верно указал, что при новом рассмотрении дела судам следует предложить сторонам представить расчеты сальдо по совокупности взаимосвязанных договоров лизинга, принять законные и обоснованные судебные акты. Примечателен в данном определении также и процессуальный аспект — это внимание суда к наличию в производстве суда других дел между этими же сторонами по иным договорам лизинга и правовая позиция о том, что неправильное разрешение вопроса об определении сальдо по совокупности договоров лизинга могло повлечь за собой нарушение процессуального порядка рассмотрения спора, искусственно разделенного на несколько дел. Объединение дел в одно производство всегда рассматривалось мной как право суда, а не обязанность. В данном деле, с учетом необходимости определения встречных обязательств, судом сформулирована правовая позиция об обязанности суда об объединении дела в одно производство для совместного рассмотрения», — рассказала она.
Верховный суд важно отмечает, что суды не должны были оставить без внимания возражения лизинговой компании о наличии оснований для определения сальдо по всей совокупности расторгнутых договоров. Исходя из этого, Судебная коллегия справедливо указывает, что неправильное разрешение вопроса о том, подлежит ли определению сальдо по совокупности договоров лизинга, могло повлечь нарушение процессуального порядка рассмотрения спора. В позиции ВС по этому делу находит продолжение и тренд последнего года: необходимость объединения разных дел в одно производство для эффективного и правильного рассмотрения отношений между двумя контрагентами в банкротном споре.
