Президиум Верховного Суда РФ выпустил Обзор судебной практики по делам о банкротстве граждан, в котором, в том числе, разъяснил, что суд вправе утвердить экономически обоснованный план реструктуризации долгов гражданина независимо от согласия большинства кредиторов, если такой план не ухудшает положение кредиторов по сравнению с возможными результатами реализации имущества должника (п. 12 Обзора).
В приведенном Верховным Судом деле суд первой инстанции утвердил план реструктуризации долгов гражданина, однако апелляционная инстанция отменила это определение и отказала в утверждении плана. Апелляционный суд признал гражданина банкротом и ввел процедуру реализации его имущества, исходя из того, что стоимость имущества должника превышает размер его обязательств. По мнению апелляции, требования кредиторов, включая залогового кредитора, могли быть полностью погашены в процедуре реализации имущества в ближайшее время после проведения торгов, в то время как план предусматривал полное погашение требований кредиторов только по истечении трех лет, что с учетом инфляционных процессов и стоимости кредитования менее выгодно для кредиторов.
Суд округа не согласился с позицией апелляционной инстанции и отменил ее постановление, оставив в силе определение суда первой инстанции. По общему правилу судом может быть утвержден план реструктуризации, который одобрен большинством голосов на собрании кредиторов согласно ст. 213.16 Закона о банкротстве. Также условия, касающиеся погашения требований, обеспеченных залогом, должны быть одобрены залоговым кредитором в соответствии с п. 3 ст. 213.10 Закона о банкротстве. Однако п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве наделяет суд правом утвердить экономически обоснованный план выхода из кризиса независимо от согласия большинства кредиторов, в том числе залоговых, фактически преодолев их решение.
Судебное преодоление направлено на достижение целей процедуры реструктуризации и защиту должника от злоупотреблений со стороны кредиторов. Вопросы восстановления платежеспособности или единовременной реализации конкурсной массы не должны решаться исключительно по воле кредиторов, а должны находиться под контролем суда. Ключевым условием применения этого механизма является соблюдение реабилитационного паритета — неухудшение положения кредиторов по сравнению с результатами исполнения обязательства на исходных условиях либо с итогами ликвидационной процедуры. При этом содержание п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве ориентирует на то, что наиболее предпочтительным является такой план, по которому кредитор по итогам реструктуризации получит удовлетворение, превышающее возможное в процедуре реализации.
В рамках судебного преодоления во внимание, помимо соблюдения реабилитационного паритета, могут быть приняты и другие социально значимые факторы, подтверждающие приоритетность реабилитационной процедуры. К таким факторам относятся сохранение жилья за должником и членами его семьи, сохранение имущественного комплекса должника, сохранение действующего производственного объекта с коллективом работников и, соответственно, сохранение рабочих мест. При этом возражения залоговых и иных кредиторов в отношении скидки с долга и периода отсрочки или рассрочки исполнения плана в случае их экономической необоснованности могут быть отклонены судом как заявленные со злоупотреблением правом на основании ст. 10 ГК РФ.
В рассматриваемом деле представленный должником на утверждение план реструктуризации предусматривал удовлетворение требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, в полном объеме, при этом 60% задолженности незамедлительно погашалось за счет денежных средств, перечисленных на депозит суда. Суд округа признал ошибочным вывод апелляционной инстанции о более выгодном для кредиторов единовременном погашении всех требований, чем по истечении трех лет. По условиям кредитных договоров, задолженность из которых включена в реестр, полное погашение кредитных обязательств изначально планировалось сторонами в 2030 г., то есть через пять лет со дня утверждения плана, в то время как по условиям плана полное погашение долгов состоится в 2029 г. Таким образом, несмотря на то что условия плана были менее выгодны, чем ликвидационная процедура, они не ухудшали положения кредиторов по сравнению с тем, как это было согласовано в изначальных договоренностях с должником, в связи с чем не имелось оснований для вывода о нарушении принципа реабилитационного паритета.
В другом деле, рассмотренном в обзоре, залоговый кредитор возражал против утверждения плана, полагая, что без его согласия не могут быть урегулированы условия пользования заложенным имуществом. Отклоняя возражения залогового кредитора и утверждая план реструктуризации, суд отметил, что при продаже в процедуре реализации заложенного имущества по рыночной цене банк получит только 20% удовлетворения своих требований, в то время как условия плана предусматривают погашение 40% требований банка за три года. Суд признал экономически обоснованным план должника, согласно которому он в течение указанного периода планирует использовать залоговое имущество для осуществления торговой деятельности, доходы от которой подлежат перечислению залоговому кредитору. По окончании срока действия плана залог подлежит признанию погашенным, а план исполненным с завершением процедуры по делу о банкротстве.
Верховный Суд также разъяснил возможность продления срока плана реструктуризации без одобрения кредиторов. В одном из дел должник, несмотря на возражения кредиторов, ходатайствовал о продлении срока плана реструктуризации, который не был исполнен вовремя ввиду задержек в снятии обременения с принадлежащих должнику объектов недвижимого имущества. Удовлетворяя заявление должника, суд отметил, что в силу абз. 2 п. 6 ст. 213.20 Закона о банкротстве арбитражный суд вправе продлить срок исполнения плана реструктуризации долгов гражданина до трех лет без одобрения собрания кредиторов, если гражданин представит доказательства, что исполнение плана реструктуризации долгов гражданина в течение указанного в нем срока оказалось невозможным вследствие объективных обстоятельств. По смыслу законодательного регулирования применение указанной нормы возможно не только в случаях, описанных в п. 3 ст. 401 ГК РФ, но и при любых иных обстоятельствах, когда добросовестный должник в силу объективных причин был лишен возможности исполнить в срок утвержденный судом план.
Почему это важно
Верховный Суд указал на возможность судебного преодоления решения кредиторов, в том числе залоговых, об отказе в утверждении плана реструктуризации долгов гражданина, отметил Руслан Губайдулин, управляющий партнер Юридической компании NERRA.
Такое преодоление, по его словам, возможно даже в указанных спорных случаях:
условия плана могут быть менее выгодны, чем процедура реализации имущества, однако план не ухудшает положение кредиторов по сравнению с первоначальными договоренностями с кредиторами (например, план предусматривает погашение задолженности до 2029 г., а кредитное соглашение устанавливало срок до 2030 г.);
использование должником залогового имущества в коммерческих целях позволяет погасить требования залогового кредитора за счет получаемой выручки и сохранить имущество в собственности должника;
суд вправе продлить срок исполнения плана реструктуризации без одобрения кредиторов, если добросовестный должник не исполнил его в срок по объективным, не зависящим от него причинам.
Выбранный Верховным Судом подход наконец-то устраняет полную зависимость должника от воли кредиторов, учитывает жизненные и иные обстоятельства гражданина, отходит от тезиса о карательной функции банкротства с обязательной реализацией имущества, передавая право на урегулирование вопроса о способе и сроках расчетов независимой стороне – суду.
Ввиду порой полярно противоположных интересов в рамках кредиторского сообщества одного должника (даже без учета самого банкрота, его КДЛ, аффилированных лиц), принятие в действительности общего решения – не редкая проблема, полагает Дарья Соломатина, старший юрист Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс».
При этом, продолжила она, важно помнить, что институт банкротства, несмотря на ликвидационный характер, глобально призван максимально сбалансировать интересы в финансово затруднительной ситуации. Применительно к гражданам реабилитационная направленность имеет превалирующее значение при учете социальных аспектов.
Поэтому подтверждение наличия дискреционных полномочий у суда по принятию самостоятельного решения об утверждении плана реструктуризации, без опоры на мнение собрания кредиторов – значимое укрепление защиты экономически слабой стороны от злоупотреблений. Должнику фактически гарантируется возможность проверки обоснованности и целесообразности решения его кредиторов от сковывания своей жизни такими решениями, в особенности если среди них имеются залоговые займодавцы с довольно жесткими условиями договорных конструкций.
Михаил Боржонов, старший юрист практики «Банкротство» Юридической компании «Правый берег», констатировал, что если этот вопрос был вынесен на уровень ВС РФ, то, видимо, у нижестоящих судов имелись разночтения по утверждению плана реструктуризации.
Я лично в 2021 г. участвовал в процессе со стороны финансового управляющего, где рассматривался план, представленный должником. Финансовый управляющий и все кредиторы возражали против утверждения плана. У нас были основания сомневаться в его исполнении, должник ранее вводил в заблуждение кредиторов и управляющего, не оказывал содействия при проведении процедуры банкротства, в самом плане были изъяны. Однако суд принял решение утвердить план (хоть и не в первой редакции, а уже уточненной), мотивируя это тем, что банкротство гражданина – это реабилитационная процедура и должник имеет право на второй шанс. Суд указал, что простая распродажа имущества в реализации не гарантирует удовлетворения требований кредиторов. В итоге план был утвержден, и должник смог рассчитаться за два года, полностью исполнив план. Повторюсь, это было в 2021 г. Уже тогда возникали вопросы применения норм по утверждению плана.
Влияние Обзора, по его словам, будет ощутимым. ВС напоминает две вещи:
руководящую роль в банкротном деле играет суд;
предпочтение должно отдаваться именно реабилитационной процедуре.
Главное, пояснил он, – представить обоснованный план и убедить суд, который не связан позицией кредиторов и управляющего и самостоятельно решает вопрос. Формирование единообразной практики, дружелюбной к банкротам, можно только приветствовать, заключил Михаил Боржонов.
