В 2008 г. ОАО «ОГК-3» заключило с ОАО «Технопромэкспорт» договор на проектирование, поставку и строительство энергоблоков на Черепетской ГРЭС. В 2015 г. ОАО «ОГК-3» взыскало с ОАО «Технопромэкспорт» неустойку за просрочку сдачи результата работ и потребовало вернуть участки, предоставленные в безвозмездное пользование. В 2016 г. ОАО «Технопромэкспорт» было признано банкротом, а конкурсным управляющим утвержден Леонид Лазаренко. При этом в 2017–2020 гг. ОАО «Технопромэкспорт» выплатило Светлане Аглинишкене 18,6 млн рублей в качестве зарплаты исполнительного директора. В 2018 г. суд взыскал с ОАО «Технопромэкспорт» 2,9 млн рублей убытков в пользу АО «Интер РАО-Электрогенерация» за затраты на демонтаж объектов должника. В 2022 г. ООО «КАК "Электросевкавмонтаж"» обратилось в суд с заявлением о взыскании с Леонида Лазаренко 21,4 млн рублей убытков. Суды трех инстанций удовлетворили требования частично. Лазаренко обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав на нарушение судами положений об исковой давности и необходимость отдельного доказывания состава убытков. Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-239581/2015).
Фабула
В 2008 г. ОАО «ОГК-3» (заказчик) заключило с ОАО «Технопромэкспорт» (подрядчик) договор на проектирование, поставку и строительство энергоблоков на Черепетской ГРЭС. Заказчик предоставил подрядчику в безвозмездное пользование земельные участки. В 2014–2015 гг. объект был введен в эксплуатацию.
В дальнейшем из-за просрочки сдачи результата работ заказчик взыскал с подрядчика 283 млн рублей неустойки. При этом в 2015 г. заказчик потребовал вернуть участки, но подрядчик этого не сделал.
В 2016 г. ОАО «Технопромэкспорт» было признано банкротом, а конкурсным управляющим утвержден Леонид Лазаренко. В 2017–2020 гг. ОАО «Технопромэкспорт» выплатило Светлане Аглинишкене 18,6 млн рублей зарплаты как исполнительному директору. В 2018 г. АО «Интер РАО-Электрогенерация» взыскало с ОАО «Технопромэкспорт» 2,9 млн рублей убытков за затраты на демонтаж объектов должника.
В июле 2022 года ООО «КАК "Электросевкавмонтаж"», кредитор должника, обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о взыскании 21,4 млн рублей убытков с конкурсного управляющего Леонида Лазаренко по двум эпизодам:
2,9 млн рублей — убытки, связанные с затратами на демонтаж объектов должника;
18,5 млн рублей — зарплата, необоснованно выплаченная Светлане Аглинишкене.
Суды трех инстанций удовлетворили требования частично. Лазаренко обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы взыскал с Леонида Лазаренко 2,9 млн рублей убытков, связанных с затратами на демонтаж, а в остальной части отказал. Суд посчитал, что убытки от трудоустройства Светланы Аглинишкене не причинены, так как конкурсный управляющий компенсировал расходы на ее социальное страхование.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа отменили определение первой инстанции в части отказа и взыскали с Леонида Лазаренко еще 18,5 млн рублей, сославшись на преюдициальность ранее установленных судом обстоятельств о неправомерности действий управляющего в отношении трудоустройства Светланы Аглинишкене.
Суды отклонили довод о пропуске срока исковой давности, указав, что он начал течь только после вынесения судебных актов в 2021 и 2022 г/, которыми была установлена противоправность действий Леонида Лазаренко. Заявление подано в пределах трехлетнего срока.
Что думает заявитель
Леонид Лазаренко не согласился с позицией судов по вопросу исчисления срока исковой давности. Он указал, что срок давности по требованию о взыскании убытков с арбитражного управляющего начинает течь не с момента признания действий незаконными, а со дня, когда лицо узнало о нарушении права.
По мнению заявителя, обжалование действий управляющего и взыскание причиненных этими действиями убытков должно осуществляться одновременно, а не раздельно. Выбор способа защиты права не должен приводить к изменению исчисления срока исковой давности. Иной подход позволит манипулировать институтом исковой давности в ущерб принципу правовой определенности.
Заявитель отметил, что ООО «КАК "Электросевкавмонтаж"» узнало о причинении убытков трудоустройством Светланы Аглинишкене не позднее 2018 г., когда подало соответствующую жалобу. С заявлением о взыскании убытков кредитор обратился в июле 2022 г., то есть за пределами трехлетнего срока.
В отношении убытков на 2,9 млн рублей решение по делу № А40-112202/2018 было опубликовано более чем за три года до подачи заявления.
Леонид Лазаренко также указал, что установленная ранее незаконность действий арбитражного управляющего не презюмирует возникновение убытков, состав которых требует отдельного доказывания.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Самуйлов С.В. передал спор в Экономколлегию. Судебное заседание назначено на 15 мая 2025 г.
Почему это важно
Радмила Радзивил, основатель, управляющий партнер Юридической компании «Правый берег», полагает, что если жалоба будет удовлетворена в пользу арбитражного управляющего, определение ВС РФ может иметь важное значение для практики защиты управляющих, поскольку, во-первых, снова ставит вопрос об объективном моменте осведомленности жалобщика; во-вторых, если ВС РФ будет высказываться относительно правильности выбора способа защиты права и течения сроков исковой давности, было бы логичным указание на то, что суд не может удовлетворить жалобу на действия (бездействие) арбитражного управляющего без дополнительных требований (убытки, отстранение, исполнение обязанности в натуре), без обоснования, как признание судом действий (бездействия) арбитражного управляющего незаконными само по себе приведет к восстановлению такого нарушенного права.
Не могу не согласиться с доводами заявителя, что привязывать течение срока исковой давности к моменту признания действий незаконными неверно – это может произвольно увеличивать сроки взыскания. Надеюсь, ВС РФ укажет, что моментом начала осведомленности кредитор о нарушении прав станет не дата судебного акта, которым удовлетворена жалоба, а дата, когда все-таки имело место незаконное действие или бездействие. Является верным суждение о том, что сроки текут параллельно, и кредитор должен выбирать правильный способ защиты права.
Подход нижестоящих судов к исчислению срока исковой давности в настоящем деле ведет к расширительному толкованию положений ГК РФ в данной части, а также формированию более благоприятных условий для реализации своих прав одной стороной за счет другой стороны, указала Татьяна Сафронова, юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Поскольку требование о восстановлении нарушенного права (в данном случае – о взыскании убытков) является производным от требования о признании незаконными действий арбитражного управляющего, то возникает оно не иначе как в момент возникновения основного требования.
Логичным, по ее словам, будет предположить, что лицо, обращаясь в суд, знает не только о нарушении своего права, но и о возникших в связи с этим у него убытках, а кроме того, об иных элементах состава правонарушения, которые необходимо доказать в случае взыскания убытков. И, следовательно, срок исковой давности для обращения в суд с заявлением о признании действий арбитражного управляющего незаконными и для взыскания с него убытков – это один и тот же срок исковой давности. Ссылка на данное определение ВС может быть использована арбитражными управляющими и не только (в любых спорах, где могут взыскиваться убытки) для защиты своих законных прав, путем заявления в аналогичных ситуациях о пропуске срока исковой давности, пояснила Татьяна Сафронова.
В случае, если Верховный Суд встанет на сторону управляющего, по аналогии такой подход впоследствии может быть применим и при исчислении срока давности для привлечения арбитражных управляющих к административной ответственности, а также исчисления периода, когда их действия подлежат квалификации по ч. 3.1 ст. 14.13 КоАП РФ, предусматривающей наказание в виде дисквалификации. Зачастую административный орган и суды считают дату события административного правонарушения датой признания действий управляющего незаконными в деле о банкротстве, тогда как такой датой является непосредственно дата совершения действия (бездействие), противоречащего закону. Таким образом, датой нарушения (влияющей, в том числе, на его квалификацию) будет являться более ранняя дата, что может оказать решающее значение на применение в отношении арбитражного управляющего санкции при рассмотрении дела об административном правонарушении.
Отмена Верховным Судом судебных актов о взыскании с управляющего убытков в настоящем деле в связи с пропуском срока исковой давности будет не только способствовать формированию большей правовой определенности в гражданско-правовых правоотношениях, но и не допускать злоупотребления правом, заключила она.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», отметил, что мотивировочная часть определения от 8 апреля 2025 г. № 305-ЭС18-24484 о передаче обособленного спора на рассмотрение Верховного Суда РФ позволяет надеяться, что на примере данного спора будет выработан единообразный подход к пониманию, с какого момента начинается исчисление срока исковой давности по требованиям о взыскании с арбитражного управляющего убытков в конкурсную массу, т.е. когда истец узнал или должен был узнать о причинении убытков конкурсной массе.
По общему правилу, продолжил он, жалоба на действия (бездействие) арбитражного управляющего и требование о взыскании убытков могут быть поданы в арбитражный суд в течение общего срока исковой давности (п. 48 постановления Пленума ВАС РФ от 22 июня 2012 г. № 35). В настоящее время в судебной практике отсутствует единообразный подход к пониманию того, с какого момента можно считать истца осведомленным о факте причинения убытков конкурсной массе. Зачастую под датой начала течения срока исковой давности по требованиям о признании незаконными действия (бездействия) арбитражного управляющего и взыскании с него убытков понимается дата, когда истец узнал или должен был узнать о соответствующем действии (бездействии), повлекшем убытки (постановление АС Московского округа от 21 июня 2023 г. по делу № А41-32211/2016, постановление АС Северо-Западного округа от 20 сентября 2022 г. по делу № А66-14814/2013, постановление АС Центрального округа от 23 октября 2023 г. по делу № А68-782/2013, постановление АС Дальневосточного округа от 24 мая 2024 г. по делу № А59-160/2015).
При этом при раздельном предъявлении требований о признании незаконным действия (бездействия) и взыскании убытков в отношении второго требования течение срока исковой давности не прерывается, а продолжает течь, а само предъявление требования о признании незаконным действия (бездействия) рассматривается как осведомленность о наличии оснований для взыскания убытков, пояснил он.
Однако имеется и иная точка зрения, основанная на подходе, заложенном в определении Верховного Суда РФ от 19 ноября 2018 г. № 301-ЭС18-11487, которая исходит из того, что началом течения срока исковой давности по требованию о взыскании убытков необходимо считать момент, когда потерпевший кредитор получил реальную возможность узнать, что его требования окончательно не могут быть погашены за счет конкурсной массы вследствие противоправных действий (бездействия) арбитражного управляющего. При таком подходе, независимо от даты осведомленности о незаконном действии (бездействии) и причинении ущерба конкурсной массе, дата начала течения срока исковой давности сдвигается к дате проведения окончательного расчета с кредиторами.
В данном определении Верховный Суд последовательно продолжает развивать давно сформированную позицию относительно применения сроков исковой давности, отметила Наталья Карташова, партнер Юридической компании «ПРОЦЕСС».
В рассматриваемом случае кредитор был осведомлен о нарушении своих прав с 2018 г., но не воспользовался возможностью заявить свои требования в установленный срок. Верховный Суд подчеркивает, что при определении момента, когда истец узнал о нарушении своего права, необходимо учитывать суть искового требования и фактические обстоятельства, на которых оно основано. Положительным моментом является то, что ВС передал дело на повторное рассмотрение, очевидно, с целью еще раз разъяснить судам порядок применения сроков исковой давности.
Это подчеркивает важность правовой определенности и единообразия в судебной практике, что, в свою очередь, способствует более качественному разрешению подобных дел в будущем, резюмировала она.
