ООО «МГП «Инженерные Технологии» обратилось с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников ООО «Кузница Климата». Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении требований. Заявитель подал кассационную жалобу, указывая на наличие признаков банкротства у должника, непередачу документации и совершение вредоносных сделок. Арбитражный суд Московского округа частично удовлетворил жалобу, отменив судебные акты в части отказа в привлечении к ответственности двух руководителей. Кассация указала на необходимость анализа сделок должника, установления причин банкротства и оценки действий руководителей по передаче документации. Дело направлено на новое рассмотрение.
Фабула
ООО «МГП «Инженерные Технологии» обратилось в Арбитражный суд Москвы с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности бывших руководителей и участников ООО «Кузница Климата» — Ирины Ильиной, Юлии Замалетдиновой, Александра Зорина и Алексея Аверькова в размере 9,07 млн рублей (дело А40-19177/23).
Суд первой инстанции, с которым позднее согласилась апелляция, отказал в удовлетворении заявления.
ООО «МГП «Инженерные Технологии» пожаловалось в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика по банкротству. По мнению заявителя, что у ООО «Кузница Климата» с 31 декабря 2015 года усматривались признаки объективного банкротства, при этом ответчики не передали документацию конкурсному управляющему, а также совершили ряд сделок, причинивших вред имущественным правам кредиторов.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления ООО «МГП «Инженерные Технологии». Суды указали, что заявитель не представил расчет размера обязательств, возникших после истечения месячного срока, установленного в пункте 2 статьи 9 закона о банкротстве, а также сведения о новых обязательствах, возникших после этого срока.
Суды также не установили доказательств нахождения документации ООО «Кузница Климата» в распоряжении Юлии Замалетдиновой. В отношении Ирины Ильиной суды не обнаружили доказательств наличия у нее документации должника, непередача которой существенно затруднила проведение процедуры банкротства.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа частично удовлетворил кассационную жалобу. Суд согласился с выводами нижестоящих судов в части отсутствия оснований для привлечения к ответственности Юлии Замалетдиновой и Алексея Аверькова, учитывая, что Алексей Аверьков перестал быть руководителем еще в 2014 году, а у Юлии Замалетдиновой не было обязанности по передаче документации.
Однако суд округа не согласился с выводами об отсутствии оснований для привлечения к ответственности Александра Зорина и Ирины Ильиной. Не были проанализированы сделки по отчуждению недвижимого имущества и транспортных средств, на которые ссылался заявитель. Не установлено, кто именно из руководителей совершил эти сделки, не проанализирована их существенность и убыточность.
Суд округа отметил, что не получили правовой оценки доводы заявителя о невозможности определения основных активов должника и их идентификации в связи с отсутствием документации, а также о невозможности выявления совершенных в период подозрительности сделок.
Кассационный суд указал на необходимость установления даты и причин наступления у ООО «Кузница Климата» признаков объективного банкротства. Суды не анализировали показатели бухгалтерского баланса за период, предшествующий возникновению задолженности, и за период после ее возникновения.
Суд округа также отметил, что не была отражена позиция Ирины Ильиной о месте нахождения документации ООО «Кузница Климата», а также позиция Александра Зорина относительно передачи документов при увольнении. Уклонение ответчиков от раскрытия этих сведений не является добросовестным поведением.
Итог
Арбитражный суд Московского округа указал на необходимость анализа сделки по отчуждению недвижимого имущества, признанной недействительной определением Арбитражного суда Москвы от 27 декабря 2019 года. Суд отметил, что вывод об отсутствии вины контролирующих лиц является преждевременным, учитывая установленный безвозмездный характер сделки.
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности Александра Зорина и Ирины Ильиной. Дело в отмененной части направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения.
Почему это важно
Алексей Натаров, старший юрист адвокатского бюро ЕМПП, отметил, что применение судами презумпций в данном споре весьма обоснованно.
Однако презумпция вины руководителя должника по непередаче документов о хозяйственной деятельности конкурсному управляющему может быть опровергнута руководителем при повторном рассмотрении. В отношении презумпции причинения вреда имущественным правам кредиторов при совершении сделок по отчуждению активов общества ответчикам будет сложнее в попытках ее опровержения, так как необходимо будет доказать, что они совершали сделки по отчуждению активов на рыночных условиях, а контрагенты не были аффилированными с должником лицами. Применение судами вышеназванных презумпций является распространенной практикой в спорах о привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности. Рассматриваемое дело в этом смысле не является каким-то исключением в правоприменительной практике.
Валерия Нуждаева, старший юрист Центра по работе с проблемными активами, отметила, что привлечение КДЛ к субсидиарной ответственности после прекращения дела о банкротстве и исключении должника из государственного реестра долгое время было достаточно затруднительным в силу наличия объективных сложностей при получении сведений о действиях контролирующих лиц.
В прошлом году КС РФ (Постановление от 07.02.2023 № 6-П) решил указанную проблему, установив специальные презумпции, позволяющие признать КДЛ виновным в случае, если оно не опровергает предъявленные заявителем требования и не раскрывает информацию о должнике и действительных причинах его банкротства. В настоящем деле нижестоящие суды не перераспределили бремя доказывания на КДЛ и не полным образом исследовали доводы заявителя о наличии оснований для привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, в силу чего кассация обоснованно направила спор на новое рассмотрение. Значительного влияния на практику комментируемый акт не окажет, поскольку после упомянутого постановления КС РФ суды достаточно однозначно подходят к рассмотрению аналогичных требований.
Алексей Головченко, управляющий партнер юридической компании «ЭНСО», отметил, что дела о привлечении контролирующих лиц должника к субсидиарной ответственности являются достаточно сложными.
В нашей юридической практике нередко случались ситуации, когда вынесенные нижестоящими судами о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности пересматривались кассацией и отправлялись на новое рассмотрение. В данном деле мы видим обратную ситуацию — при наличии оснований для привлечения КЛД к субсидиарке нижестоящие суды приходят к выводу об их отсутствии. Вместе с тем нельзя не согласиться, что закон не предусматривает возможности возложения обязанности по передаче документов на лицо, которое уже несколько лет не осуществляет руководство юридическим лицом. Нижестоящие суды обоснованно делают вывод, что по данному основанию нельзя привлечь бывшего руководителя Аверькова, который покинул общество в 2014 году, до совершения спорных сделок.
Но с последующих руководителей, подчеркнул Алексей Головченко, данная ответственность не снимается.
«Более того, в ряде действий со стороны последующих руководителей могут усматриваться признаки действий, за совершение которых может наступить субсидиарная ответственность. К их числу относится непередача документов, повлекшая невозможность взыскания дебиторской задолженности и идентификации основных активов общества, отчуждение лизинговых автомобилей и т. д. Насколько эти действия стали причиной невозможности удовлетворения требований кредиторов и есть ли в этих действиях основания для субсидиарной ответственности, предстоит разобраться суду первой инстанции», — отметил он.
Роман Амбарцумов, юрист практики «Антикризис и банкротство» компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и налоговый консалтинг», отметил, что заслуживает внимания тот факт, что кассационный суд фактически распространил презумпцию доведения до банкротства вследствие непередачи документации не только на последнего руководителя должника, но и на предшествующего, указав, что он не представил доказательств передачи документов новому руководителю при увольнении.
При этом в судебной практике существует и обратный подход, согласно которому предыдущий руководитель может быть привлечен к ответственности только лишь в случае наличия доказательств нахождения у него такой документации. Такая позиция кассационного суда ужесточает подход к применению презумпции непередачи документов, фактически перекладывая бремя доказывания на предшествующих руководителей. Кроме того, суд еще раз подчеркнул необходимость исследования судами заключенных должником сделок. Так, суд должен исследовать влияние сделок на несостоятельность должника, даже если они не оспаривались в рамках дела о банкротстве.
Роман Амбарцумов, юрист практики «Антикризис и банкротство» компании «Лемчик, Крупский и Партнеры. Структурный и налоговый консалтинг», отметил, что заслуживает внимания тот факт, что кассационный суд фактически распространил презумпцию доведения до банкротства вследствие непередачи документации не только на последнего руководителя должника, но и на предшествующего, указав, что он не представил доказательств передачи документов новому руководителю при увольнении.
«При этом в судебной практике существует и обратный подход, согласно которому предыдущий руководитель может быть привлечен к ответственности только лишь в случае наличия доказательств нахождения у него такой документации. Такая позиция кассационного суда ужесточает подход к применению презумпции непередачи документов, фактически перекладывая бремя доказывания на предшествующих руководителей. Кроме того, суд еще раз подчеркнул необходимость исследования судами заключенных должником сделок. Так, суд должен исследовать влияние сделок на несостоятельность должника, даже если они не оспаривались в рамках дела о банкротстве», — отметил он.
