Арбитражный суд города Москвы рассмотрел в рамках дела о банкротстве бежавшего в Лондон бывшего банкира Георгия Беджамова ходатайство финансового управляющего Любови Киреевой об установлении процентов по вознаграждению (дело № А40-9544/17). Финансовый управляющий обратилась в суд, указав, что в результате ее действий по выявлению и оспариванию подозрительной сделки должника, принятию мер по исполнению судебного акта, регистрации спорных акций ПАО «Сахалинское морское пароходство» за должником, разработке положения о порядке продажи имущества, проведению торгов, оспариванию корпоративных решений и проведению повторных торгов в конкурсную массу поступили 499,6 млн рублей.
Суд, изучив доказательства, пришел к выводу, что заявление управляющего не подлежит удовлетворению. В соответствии с Законом о банкротстве финансовый управляющий имеет право на получение процентов по вознаграждению только после завершения всех мероприятий по реализации конкурсной массы, удовлетворения требований кредиторов и осуществления расчетов с текущими кредиторами должника.
Суд указал, что финансовый управляющий вправе самостоятельно зарезервировать сумму процентов. При завершении процедуры реализации имущества суд установит окончательный размер процентов, исходя из размера удовлетворенных требований кредиторов. Установление и выплата процентов, не дожидаясь завершения процедуры и расчетов с кредиторами, не позволяет рассчитать сумму процентов и противоречит цели данного института, заключающейся в максимальном удовлетворении требований всех кредиторов.
Поскольку процедура реализации имущества должника еще не завершена, суд посчитал ходатайство управляющего преждевременным и не подлежащим удовлетворению. Суд сослался на правовую позицию, изложенную в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда по делу № А40-216654/2019, оставленном без изменения вышестоящими инстанциями.
Почему это важно
По мнению Руслана Губайдулина, управляющего партнера Юридической компании NERRA, суд указывает на то, что проценты по вознаграждению управляющего могут быть установлены только после завершения реализации имущества и окончательного расчета с кредиторами. Дополнительно арбитражный суд говорит о том, что установление и выплата арбитражному управляющему процентов по вознаграждению, не дожидаясь завершения процедуры реализации имущества должника и окончания расчетов с кредиторами, не позволяет рассчитать их сумму, а также противоречит цели данного института, заключающейся в максимальном удовлетворении требований всех кредиторов.
При этом, по его словам, суд не принимает во внимание, что вознаграждение финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина определяется не так, как в банкротстве юридического лица. Оно составляет 7% размера выручки от реализации имущества гражданина и денежных средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности, а также в результате применения последствий недействительности сделок.
Действительно, в соответствии с п. 17 ст. 20.6 Закона о банкротстве проценты уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами. Но кто мешает их установить именно сейчас? Все необходимые обстоятельства для установления суммы процентов в данном деле имеются. Есть общая сумма поступлений, есть возможность рассчитать 7% от нее в соответствии с законом. Финансовый управляющий установит сумму в суде, зарезервирует ее на счете и заберет себе после завершения процедуры, указал он.
Суд указывает на то, что проценты по вознаграждению управляющего могут быть установлены только после завершения процедуры реализации имущества и окончательного расчета с кредиторами. Дополнительно арбитражный суд говорит о том, что установление и выплата арбитражному управляющему процентов по вознаграждению финансового управляющего, не дожидаясь завершения процедуры реализации имущества должника и окончания расчетов с кредиторами, не позволяет рассчитать сумму процентов, а также противоречит цели данного института, заключающейся в максимальном удовлетворении требований всех кредиторов. При этом суд не принимает во внимание, что вознаграждение финансового управляющего в деле о банкротстве гражданина определяется не так, как в банкротстве юридического лица. Оно составляет семь процентов размера выручки от реализации имущества гражданина и денежных средств, поступивших в результате взыскания дебиторской задолженности, а также в результате применения последствий недействительности сделок. Действительно, в соответствии с п. 17 ст. 20.6 Закона о банкротстве проценты именно уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами. Но кто мешает их установить именно сейчас? Все необходимые обстоятельства для установления суммы процентов в данном деле имеются. Есть общая сумма поступлений, есть возможность рассчитать семь процентов от этой суммы в соответствии с законом. Финансовый управляющий установит сумму в суде, зарезервирует ее на счете и заберет себе после завершения процедуры. Если правоприменительная практика идет по тому пути, что именно установление процентов в деле о банкротстве физического лица должно быть произведено после завершения расчетов с кредиторами, то почему бы просто не приостановить данное заявление, поданное финансовым управляющим? Зачем отказывать? Таким образом, арбитражный суд стимулирует заплатить государственную пошлину второй раз? Или суд ждет, когда кредиторы и иные лица, участвующие в деле в банкротстве, увидев сумму, на которую претендует финансовый управляющий, «проснутся» и закидают его жалобами, чтобы на этом основании можно было срезать процентное вознаграждение до ста тысяч рублей? Данный подход все больше приводит к снижению мотивации квалифицированных арбитражных управляющих на ведение дел о банкротстве. Процентное вознаграждение арбитражных управляющих все больше становится похоже на лотерею, а не на гарантированную стимулирующую оплату за проделанную работу.
Татьяна Сафронова, юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP, отметила, что выводы, сделанные судом в настоящем деле, демонстрируют, насколько порой разнятся подходы судов при разрешении аналогичных вопросов.
Действительно, в соответствии с положениями закона, напомнила она, проценты по вознаграждению уплачиваются финансовому управляющему после завершения расчетов с кредиторами. Однако запрет на обращение финансового управляющего в суд с заявлением об установлении процентов по вознаграждению до завершения процедуры законом не установлен. Обращение за установлением суммы процентов до завершения процедуры не противоречит правилу о выплате процентов после завершения расчетов с кредиторами. При этом в своем заявлении управляющий не просил санкционировать ему выплату процентов до завершения процедуры. Кроме того, законом установлен отдельный порядок определения суммы процентов по вознаграждению финансового управляющего в процедуре реализации имущества гражданина.
В связи с этим ей видится необоснованным вывод суда о необходимости дожидаться окончания процедуры, чтобы установить окончательный размер процентов по вознаграждению финансового управляющего, исходя из размера удовлетворенных требований кредиторов, включенных в реестр. Законодательно предусмотренная возможность снижения судом суммы процентов по вознаграждению финансового управляющего в процедуре реализация имущества гражданина также не ставится в зависимость от размера удовлетворенных требований кредиторов.
Интересным кажется на практике реализация механизма резервирования суммы процентов по вознаграждению, предложенного судом. Поскольку, в случае, если размер процентов не будет установлен судом, возникает вопрос, какую именно сумму может и должен зарезервировать финансовый управляющий? И в ситуации, если размер процентов по вознаграждению будет снижен судом, но уже после завершения процедуры, какова будет судьба оставшейся в резерве части денежных средств? Несмотря на то что первостепенной целью процедуры реализации имущества гражданина является соразмерное удовлетворение требований кредиторов и освобождения гражданина от долгов, установление суммы процентов по вознаграждению финансовому управляющему (который провел комплекс мероприятий в процедуре, в результате чего пополнилась конкурсная масса) по остаточному принципу выглядит необоснованным. При применении судами подобного подхода установление, а также получение определенных законом 7% размера выручки от реализации имущества гражданина, в случае надлежащего исполнения финансовым управляющим своих обязанностей, может оказаться не таким уж безусловным.
Кирилл Харитонов, арбитражный управляющий Саморегулируемой организации «Ассоциация арбитражных управляющих "Паритет"», подчеркнул: мотивировочная часть определения Арбитражного суда г. Москвы от 10 марта 2025 г. по делу № А40-9544/17-88-18 Ф отражает уже сложившийся в правоприменительной практике подход, что размер процентного (стимулирующего) вознаграждения арбитражного управляющего должен определяться по итогам всего комплекса проведенных мероприятий в процедуре банкротства.
Это, по его словам, обусловлено несколькими причинами.
«Первая причина – при определении размера процентного вознаграждения суд должен оценить в целом деятельность арбитражного управляющего с точки зрения выполнения всего комплекса мероприятий, предусмотренных Законом о банкротстве, степень его личного вклада в достижение результата процедуры банкротства. Если АУ выполнил лишь часть мероприятий из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного или субъективного характера, он не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты. Основанием для снижения процентной части вознаграждения АУ является ее явная несоразмерность вкладу управляющего в достижение результатов процедуры банкротства, например, если часть мероприятий были выполнены не арбитражным управляющим лично, а другими лицами (кредиторами или привлеченными на возмездной основе).
Вторая причина – суд должен установить, имелись ли в течение процедуры случаи признания судом незаконными и недобросовестными действий АУ (признание незаконными действий, привлечение к административной ответственности за нарушения, допущенные на данной процедуре; признание необоснованными понесенных им за счет должника расходов, недействительными совершенных им сделок, факты причинения убытков; периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий). Указанные обстоятельства являются основанием для снижения размера процентного вознаграждения.
Третья причина – в ходе процедуры может иметь место ситуация, когда полномочия АУ осуществлялись несколькими лицами. В этом случае проценты по вознаграждению за эту процедуру распределяются между ними либо пропорционально продолжительности периода полномочий каждого из них в ходе этой процедуры, либо исходя из соотношения чей вклад был существеннее для достижения целей соответствующей процедуры банкротства», – отметил он.
Обеспечением права арбитражного управляющего на получение процентного вознаграждения является возможность самостоятельно зарезервировать сумму процентов по вознаграждению до их распределения. Необходимо отметить, что вопрос о процентном вознаграждении применительно к результату мероприятий в отношении заложенного имущества и погашения требований залогового кредитора рассматривается отдельно от процедуры в целом. В силу обособленности процедуры реализации залогового имущества завершение расчетов с остальными кредиторами не имеет юридического значения для установления вознаграждения, которое зависит от размера удовлетворенных требований залогового кредитора (постановление АС Московского округа от 7 февраля 2023 г. по делу № А41-40479/2015; постановление АС Поволжского округа от 26 декабря 2024 г. № Ф06-7560/2023 по делу № А65-19059/2022; постановление АС Восточно-Сибирского округа от 2 ноября 2021 г. по делу № А33-2317/2017.
