Николай Соллогуб был признан банкротом и в отношении него ввели процедуру реализации имущества в октябре 2017 г. Финансовым управляющим утвердили Александра Большакова. Перед банкротством должник продал свое имущество (помещение), которое впоследствии несколько раз делилось на части, некоторые из которых даже обременялись залогом третьими лицами. Конкурсный кредитор Андрей Курепов посчитал, что финансовый управляющий несвоевременно оспорил сделки должника, из-за чего кредиторы потеряли возможность полного погашения своих требований. Суд первой инстанции отказал кредитору во взыскании 1,9 млн рублей убытков, посчитав действия Большакова добросовестными. Апелляционный суд отменил это определение и взыскал с финансового управляющего убытки в пользу кредитора, установив бездействие Большакова в течение нескольких месяцев. Кассационный суд согласился с выводами апелляции и оставил ее постановление без изменения, указав на противоправность бездействия финуправляющего, которое привело к утрате возможности полного погашения требований кредиторов (дело № А21-6810/2017).
Фабула
В октябре 2017 г. Арбитражный суд Калининградской области признал Николая Соллогуба банкротом и ввел процедуру реализации его имущества. Финансовым управляющим утвердили Александра Большакова.
При этом в ноябре 2016 г., незадолго до банкротства, Соллогуб продал принадлежащее ему помещение площадью 341,3 кв.м Сергею Корякову. В июне 2017 г. по заявлению Корякова это помещение разделили на несколько частей, некоторые из которых впоследствии еще раз делились и даже передавались в залог третьим лицам.
Кредитор Соллогуба Андрей Курепов в мае 2024 г. обратился в суд с заявлением о взыскании с финансового управляющего Александра Большакова убытков в размере 1,9 млн рублей. Курепов посчитал, что Большаков несвоевременно оспорил сделки должника по отчуждению имущества, из-за чего кредиторы не смогли получить полное удовлетворение своих требований.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления Курепова. Однако апелляционный суд отменил это определение и взыскал с финансового управляющего убытки в пользу кредитора.
Большаков подал кассационную жалобу в Арбитражный суд Северо-Западного округа, рассказал ТГ-канал «Убытки АУ».
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции посчитал, что в действиях Большакова отсутствуют признаки противоправности, а между ними и предполагаемыми убытками нет причинно-следственной связи. Суд указал, что требования кредитора основаны лишь на предположениях.
Апелляционный суд не согласился с выводами нижестоящего суда и установил факт необоснованного бездействия финансового управляющего, который запросил сведения о сделках должника лишь спустя 4 месяца после своего утверждения. Апелляционная инстанция указала, что при своевременном оспаривании сделок должника имущество могло быть возвращено в конкурсную массу без обременений, что позволило бы погасить большую часть требований кредитора Курепова. Суд апелляционной инстанции согласился с расчетом убытков, представленным Куреповым.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа подтвердил выводы апелляционной инстанции о наличии в действиях Александра Большакова противоправного бездействия, которое привело к причинению убытков кредитору Андрею Курепову.
Финуправляющий должен действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества. Для привлечения арбитражного управляющего к ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать наличие совокупности условий: противоправность действий, факт причинения убытков, вину арбитражного управляющего и причинно-следственную связь между противоправным поведением и наступившими последствиями.
Действуя разумно, финансовый управляющий после своего утверждения должен был незамедлительно запросить сведения об имуществе должника и проверить сделки с ним на предмет подозрительности. Окружной суд согласился с выводами апелляционного суда о том, что своевременное получение информации и оперативное оспаривание сомнительных сделок позволило бы исключить возникновение залоговых прав третьих лиц на спорное имущество. При этом последующее обращение об оспаривании сделки не исключает бездействия финансового управляющего в предшествующий период.
Бездействие финансового управляющего привело к обременению части имущества залогом в пользу третьего лица, а также замене возврата другой части имущества в натуре менее ликвидным денежным требованием к приобретателю помещения. Суд округа поддержал выводы апелляционной инстанции о том, что при своевременном оспаривании сделки имущество могло быть реализовано с торгов по рыночной цене с направлением вырученных средств на погашение требований кредитора.
Таким образом, окружной суд установил наличие причинно-следственной связи между бездействием финансового управляющего и убытками конкурсного кредитора в виде невозможности полного погашения его требований за счет конкурсной массы должника. Кассационная инстанция учла завершение процедуры банкротства, после которой требования Курепова объективно не могут быть удовлетворены иначе, чем путем взыскания убытков с финансового управляющего.
В части довода о пропуске кредитором срока исковой давности окружной суд поддержал выводы суда первой инстанции. Кассационная инстанция отметила, что кредитор узнал о нарушении своего права лишь после завершения обособленного спора по итогам оспаривания сделки с помещением должника в 2021 году и расчетов с кредиторами. Требование о взыскании убытков было предъявлено в 2024 году, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа оставил без изменения постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда о взыскании убытков с финансового управляющего Александра Большакова.
Почему это важно
По словам Кирилла Харитонова, в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 апреля 2025 г. по делу № А21-6810/2017 необходимо выделить три важных для правоприменительной практики момента.
Уточняется подход, что устранение арбитражным управляющим нарушения (прекращение незаконного действия или бездействия) до обращения заинтересованного лица в суд является основанием для отказа в признании действия (бездействия) незаконным – такой отказ возможен, если такое действие (бездействие) не повлекло негативных последствий до его прекращения. Прекращение противоправного поведения само по себе не освобождает арбитражного управляющего от ответственности за наступившие вследствие него последствия.
Вывод о том, что бездействие арбитражного управляющего способствовало правомерному установлению обременения в виде залога на ранее отчужденное должником имущество, и как следствие, убыткам для незалогового кредитора должника, свидетельствует о смягчении требований к доказыванию причинно-следственной связи.
До сих пор не разрешенный однозначно в судебной практике вопрос об определении начала течения срока исковой давности по требованиям о взыскании с арбитражного управляющего убытков, причиненных его действием (бездействием).
В настоящем споре вывод судов апелляционной и кассационной инстанций, что срок исковой давности не истек, основан на подходе, что началом течения срока по требованию о взыскании убытков необходимо считать момент, когда потерпевший получил реальную возможность узнать, что его требования окончательно не могут быть погашены за счет конкурсной массы вследствие противоправных действий (бездействия) арбитражного управляющего. При таком подходе, независимо от даты осведомленности о незаконном действии (бездействии) и причинения ущерба конкурсной массе, дата начала течения срока исковой давности определяется по дате проведения окончательного расчета с кредиторами. Однако в судебной практике также существует подход, что датой начала течения срока исковой давности по требованиям о взыскании убытков понимается дата, когда потерпевший узнал или должен был узнать о соответствующем действии (бездействии) арбитражного управляющего, повлекшем убытки.
Необходимо отметить, напомнил он, что 15 мая 2025 г. в Верховном Суде РФ будет рассмотрен спор, касающийся как раз определения момента начала исчисления исковой давности по требованиям о взыскании с арбитражного управляющего убытков (определение Верховного Суда РФ от 8 апреля 2025 г. № 305-ЭС18-24484).
В соответствии со ст. 20.3 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» при проведении процедур, применяемых в деле о банкротстве, арбитражный управляющий обязан действовать добросовестно и разумно в интересах должника, кредиторов и общества, напомнила Татьяна Лурье, старший юрист Юридической компании «Правый берег».
Как часто встречается на практике, должник действует недобросовестно и отказывается сотрудничать с финансовым управляющим, в связи с чем у финансового управляющего не имеется разумных оснований ожидать предоставления от должника документов по сделкам, отметила она.
Закон не содержит конкретного понятия необоснованного бездействия, суды на практике применяют понятия «бездействие» и «в рамках разумного срока». Несвоевременное принятие финансовым управляющим мер по обеспечению сохранности имущества должника может повлечь его отчуждение и вовсе прекратить свое существование. А вновь образованные объекты, переданные в пользу добросовестного приобретателя, впоследствии включенного в реестр требований кредиторов третьей очереди удовлетворения как мажоритарного кредитора, уже никогда не войдут в конкурсную массу, подчеркнула Татьяна Лурье.
Действуя разумно и добросовестно, финансовый управляющий незамедлительно после его утверждения запрашивает сведения об имуществе должника и в случае выявления отчужденного имущества проверяет обстоятельства его отчуждения на предмет выявления совершения подозрительных сделок, принятия обеспечительных мер, что позволило бы исключить появление добросовестного залогодержателя имущества. Кроме того, при своевременном обращении об оспаривании сделки и о принятии обеспечительных мер в отношении объектов имущество могло быть возвращено в конкурсную массу свободным от обременения и процент удовлетворения требований кредитора третьей очереди был бы значительно выше, нежели при условии удовлетворения требований залогового кредитора, указала она.
Ответственность арбитражного управляющего, установленная п. 4 ст. 20.4 Закона о банкротстве, является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 Гражданского кодекса ГК РФ. Таким образом, арбитражный управляющий может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков при наличии совокупности обстоятельств, а именно: противоправности действий арбитражного управляющего, факта причинения убытков, вины арбитражного управляющего, причинно-следственной связи между противоправным поведением арбитражного управляющего и наступившими последствиями. Отсутствие хотя бы одной составляющей служит для признания правомерности действий управляющего.
В данном деле наглядно продемонстрировано значение оперативности действий управляющего после его утверждения в процедуре банкротства как для максимально возможного удовлетворения требований кредиторов, так и для самого управляющего, при этом требование о соблюдении управляющими при проведении процедур банкротства разумных сроков, которым многие пренебрегают, относится к любым реализуемым ими мероприятиям, начиная с направления запросов в отношении имущества должника, пояснила Татьяна Сафронова, старший юрист Юридической компании SHAPOVALOVA GROUP.
Практика, по ее словам, показывает, что все чаще суды привлекают управляющих к той или иной ответственности за их бездействие там, где конкретный срок для осуществления обязанности не определен, либо обязанность, как таковая, законом не установлена. Таким образом, все больше ужесточаются требования к соответствию поведения управляющих критериям добросовестности и разумности.
Так, например, в данном деле суды обратили внимание на то, что последующее обращение управляющего с заявлением об оспаривании сделки не исключает периода его бездействия. Интересным видится подход судов к исчислению срока давности, на пропуск которого указывал управляющий. Такой подход способен обеспечить более благоприятные условия для реализации кредиторами и иными лицами, которые полагают, что их права нарушаются действиями арбитражного управляющего, своих прав. Для управляющих же подобное исчисление срока давности для привлечения к ответственности, в том числе в виде взыскания убытков (если связывать исчисление срока с датой, когда кредиторам стало известно о нарушении их прав на получение удовлетворения требований в большей сумме (после фактического распределения денежных средств, вырученных от реализации имущества должника), а не с даты когда имели место обстоятельства, с которыми кредиторы связывают причинение им убытков), приводит, по сути, к увеличению такого срока.
Данный урок из практики может являться наглядным примером того, почему не стоит затягивать, кроме прочего, с мероприятиями по выявлению и защите имущества должника (в том числе посредством наложения обеспечительных мер). Выводы судов в который раз подтверждают, что оспаривание сделок должника чаще всего является целесообразным, а также, что обращаться за таким оспариванием необходимо в «разумный» срок, а не просто в пределах срока исковой давности, заключила она.
