В деле о банкротстве Натальи Бароевой финансовый управляющий провел торги по продаже совместного имущества супругов (машиноместа) посредством публичного предложения. Бывший супруг Юрий Бароев оспорил торги, указав на нарушение порядка их проведения и своего права преимущественной покупки. Суд первой инстанции признал торги недействительными, но апелляционный суд отменил определение. Кассация встала на сторону Юрия Бароева, указав, что публичное предложение возможно только после несостоявшихся первых и повторных торгов, а преимущественное право покупки доли в общем имуществе неприменимо к совместной собственности супругов. При этом финуправляющий должен был провести именно первые и повторные торги для максимизации выручки в интересах всех лиц, а не только кредиторов (дело № А51-8837/2023).
Фабула
В рамках дела о банкротстве Натальи Бароевой финансовый управляющий Вусал Мамедов провел на ЭТП АО «Центр Дистанционных Торгов» торги в форме публичного предложения по продаже машиноместа, принадлежащего должнику. Победителем торгов стал Сергей Присяжнюк, с которым был заключен договор купли-продажи по цене 475 тыс. рублей.
Бывший супруг должника Юрий Бароев обратился в Арбитражный суд Приморского края с заявлением о признании торгов и договора недействительными. Он указал, что финуправляющий должен был провести первичные и повторные торги в форме аукциона, а не публичное предложение, так как это не позволило получить максимальную цену. Также он отметил нарушение своего права преимущественной покупки доли в общем имуществе.
Суд первой инстанции признал торги недействительными, но апелляционный суд отменил определение. Бароев пожаловался в суд округа, рассказал ТГ-канал «PLP/Дальневосточный».
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Приморского края удовлетворил заявление Юрия Бароева. Суд признал торги и договор купли-продажи недействительными, указав, что проведение публичного предложения без первичных и повторных торгов является существенным нарушением закона о банкротстве.
Также суд отметил, что финуправляющий до начала торгов должен был предложить Юрию Бароеву реализовать преимущественное право покупки доли в общем имуществе.
Пятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции и отказал в удовлетворении заявления. Апелляция посчитала, что Юрий Бароев не доказал нарушение своих прав и интересов проведением торгов в форме публичного предложения. К тому же торги были проведены по правилам Положения о продаже имущества, утвержденного собранием кредиторов и не оспоренного в суде.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Дальневосточного округа указал, что по закону публичное предложение применяется только в случае признания несостоявшимися первых и повторных торгов в форме аукциона (п. 4 ст. 139 Закона о банкротстве). Довод финуправляющего об утверждении Положения о продаже собранием кредиторов был отклонен, поскольку он должен действовать не только в интересах кредиторов, но и соблюдать баланс интересов должника и иных лиц.
Предложенная финуправляющим редакция Положения противоречит императивным нормам закона о порядке продажи имущества банкрота. То, что собрание кредиторов утвердило такие условия, не освобождает управляющего от обязанности обеспечить законный порядок торгов.
Кроме того, в рамках этого же дела суд ранее уже отказал в утверждении Положения в предложенной редакции именно из-за отсутствия первых и повторных торгов. Повторное предложение кредиторам Положения с теми же нарушениями суд расценил как недобросовестное и неразумное поведение.
При этом суд отметил, что нормы ГК РФ о преимущественном праве покупки доли в общем имуществе (ст. 250 ГК РФ) не регламентируют отношения совместной собственности супругов. В этой части доводы Юрия Бароева были отклонены как основанные на неверном толковании закона со ссылкой на практику Конституционного и Верховного судов.
Итог
Арбитражный суд Дальневосточного округа отменил постановление апелляции и оставил в силе определение первой инстанции о недействительности торгов по продаже машиноместа Натальи Бароевой и договора купли-продажи с Сергеем Присяжнюком.
Почему это важно
По мнению Юлии Ивановой, управляющего партнера Юридической компании «ЮКО», постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 ноября 2025 г. № Ф03-3266/2025 касается двух важных моментов реализации имущества должника.
Презумпция того, что достижение цели получения максимальной выручки от реализации имущества должника в банкротстве возможно только при соблюдении законодательно установленной последовательности проведения торгов (первые, повторные и публичное предложение).
Целью ликвидационной процедуры банкротства является погашение максимального размера требований кредиторов за счет выручки от реализации имущества должника. Статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов. Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на нескольких последовательных торгах, проведенных по установленным правилам, направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Именно на торгах по общему правилу определяется реальная рыночная цена имущества в результате конкуренции спроса потенциальных покупателей.
Такой подход обеспечивает защиту интересов всех лиц, вовлеченных в процедуру банкротства: кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации; должника и (или) его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшихся после расчетов с кредиторами; супругов (бывших супругов) должника – участников долевой собственности, которые заинтересованы в получении причитающейся части выручки от реализации находящегося в долевой собственности имущества (определение Верховного Суда РФ от 21 января 2019 г. № 302-ЭС18-528).
Закрепление за другими участниками долевой собственности на имущество должника, реализуемое на торгах в процедуре банкротства, права оспаривать такие торги в связи с предполагаемым интересом в реализации имущества должника на наиболее выгодных условиях.
Здесь, наверное, следует уточнить, что у других сособственников такой интерес может иметь место только в ситуации, когда они отказались от права преимущественной покупки. При этом порядок реализации права преимущественной покупки не является элементом процедуры торгов и его нарушение не может служить основанием для оспаривания результатов торгов.
Порядок реализации имущества гражданина-банкротом регулируется Законом о банкротстве и включает в себя несколько этапов: первые торги, повторные торги и публичное предложение, указала Светлана Лебедева, партнер, руководитель группы практик «Банкротство и корпоративное право» Юридической фирмы INTELLECT.
В этом деле, продолжила она, спор касался реализации финансовым управляющим имущества сразу посредством публичного предложения, минуя первые два этапа. Постановление суда округа – фактически исправление ошибки суда апелляционной инстанции, которая приняла решение, основываясь на том, что «так решили кредиторы», и полностью проигнорировав, что положение о реализации имущества гражданина-банкрота противоречит процедуре, установленной Законом о банкротстве, заключила Светлана Лебедева.
Удивительно, как апелляция могла не принять во внимание тот факт, что финансовому управляющему ранее уже было отказано в удовлетворении заявления об утверждении положения именно по причине отсутствия стадии первых и повторных торгов. Кассация четко указала, что финансовый управляющий не может действовать исключительно по воле кредиторов, если это противоречит императивным нормам Закона о банкротстве. Постановление не является революционным. Документ носит корректирующий характер и направлен на единообразие судебной практики в вопросах реализации имущества в рамках банкротства граждан.
По мнению Александра Тархова, руководителя банкротной практики Юридической компании «Центральный округ», с выводами кассационного суда сложно поспорить. В данной ситуации скорее вызывает вопрос позиция апелляционного суда, который почему-то не усмотрел очевидных нарушений порядка продажи имущества должника, полагает он.
Необходимость последовательного проведения первых и повторных торгов, пояснил он, в наибольшей степени способствует достижению главной цели ликвидационной процедуры банкротства – максимально полному погашению требований кредиторов. В то же время данная последовательность защищает и должника, ведь он, как правило, также заинтересован в продаже его имущества по самой высокой цене.
Безусловно, как справедливо отметил окружной суд, наряду с должником интересантом в наиболее выгодной продаже является и его супруг (бывший супруг), если такое имущество совместно нажито, ведь в таком случае сособственник по умолчанию претендует на половину выручки от его продажи.
Позиция кассационной инстанции окажет существенное влияние на дальнейшую практику, уверен Александр Мазаев, партнер Юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», в связи со следующими моментами.
Суд прямо пресекает распространенную попытку кредиторов «ускорять» реализацию путем перехода сразу к публичному предложению, и такие решения будут стабильно признавать недействительными.
Арбитражные управляющие получат четкий ориентир: исполнение решений собрания кредиторов допустимо только постольку, поскольку они соответствуют закону, а не наоборот. В результате возрастет число случаев, когда управляющие будут обоснованно игнорировать решения, нарушающие установленный порядок торгов.
Количество споров о законности пропуска этапов торгов существенно снизится, поскольку сама кассация закрепила отсутствие дискреции у собрания кредиторов в этом вопросе.
Практика вновь приходит к строгой формализации торговых процедур, что повышает предсказуемость и снижает возможности для злоупотреблений.
Нижестоящие суды будут ориентироваться на данную позицию как на обязательный стандарт, обеспечивая единообразие применения ст. 110–111 Закона о банкротстве. Кроме того, выводы кассации укрепляют концепцию, согласно которой воля кредиторов действует только в пределах закона, но не способна изменить императивный порядок. Это дополнительно минимизирует риск принятия решений, выходящих за рамки компетенции собрания.
Сама процедура реализации имущества будет проходить более стабильно: обязательность первых и повторных торгов станет вновь неоспоримым правилом.
В целом данный акт обеспечивает возврат к строгому законодательному алгоритму реализации конкурсной массы и формирует устойчивый правоприменительный ориентир для всех участников процедуры.
По мнению Олега Бабкина, адвоката, арбитражного управляющего Ассоциации «Московская саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих», первый и повторный аукцион абсолютно лишние этапы торгов, по сути, они – формальность.
«На уровне регулирования идет борьба за ускорение проведения процедур банкротства, а эти два этапа торгов только тянут ее [процедуру] на 4 месяца минимум. Весь интерес, как правило, находится на публичном предложении. Именно там сходятся качество лота (это часто неликвид), цена и готовность интересантов играть. А поскольку цена подачи заявок там закрытая и до конца этапа ценовые предложения не видит и сам организатор – то и получается полноценная рыночная процедура», – резюмировал он.
У меня был случай, где этап публичного предложения был в районе 350 тыс. руб. и на него поступило 17 ценовых предложений, самое большое из которых превышало 8 млн. В данном же споре если имущество могло быть реализовано по цене выше – то оно и было бы реализовано. Этого, однако, не случилось, поэтому предполагать, что надо переторговывать имущество с первых торгов – лишь совершать пустое действие. В деле есть ключевая особенность – ранее суд уже отказывал в утверждении такого порядка, где торги начинались с «публички». Управляющий же решил эту позицию суда обойти через решение собрания кредиторов, т.е. речь идет о том, можно ли пытаться обходить позицию суда через собрание кредиторов, на что суд округа дал ответ, что нет нельзя.
Постановление суда кассационной инстанции напоминает о главной цели проведения торгов в рамках процедуры банкротства – достижение максимально высокой цены сделки, констатировала Евгения Тиханова, старший юрист Адвокатской конторы «Аснис и партнеры».
Именно руководствуясь этой целью, подчеркнула она, законодатель предусмотрел несколько этапов торгов. При этом, как справедливо отметил суд, интерес в совершении сделки по максимальной цене есть не только у кредиторов, но и у иных заинтересованных лиц – например, как в настоящем случае, у супруга должника, который был вправе претендовать на половину стоимости реализованного имущества.
В соответствии с Законом о банкротстве публичное предложение цены возможно только если не состоялись повторные торги в форме аукциона. Это, по ее словам, в полной мере соответствует уже названной цели, поскольку если в рамках аукциона цена лота может только повышаться, то в рамках публичного предложения реальная цена продажи по отношению к начальной может только снизиться. Соответственно, механизм публичного предложения применяется только в ситуациях, когда лот не пользуется спросом по назначенной цене. При этом данный спрос уже протестирован в рамках проведенного аукциона. Суд апелляционной инстанции, чье постановление было отменено кассацией, пренебрег стадийностью торгов, указав, что заявителем не доказано, что нарушение этапов негативно повлияло на его интересы, сообщила Евгения Тиханова.
Представляется, что подобный подход апелляции был справедливо отклонен судом кассационной инстанции, поскольку сам факт непроведения торгов в форме аукциона свидетельствует о нарушении законных интересов заявителя – управляющим не был проверен тот самый спрос на спорный лот, он фактически ограничил возможность повышения начальной цены. Также важным выводом в рамках этого спора стала позиция кассации об императивности требований закона к порядку проведения торгов. Суд обоснованно отклонил доводы управляющего об одобрении порядка продажи недвижимости собранием кредиторов, указав на его противоречие установленным законом нормам.
Подобный подход является продолжением сложившейся практики личной ответственности управляющих, которые в любом случае должны действовать с соблюдением закона и баланса интересов кредитора и должника, независимо от позиции кредиторов, подытожила она.
