В рамках дела о банкротстве ООО Торговый дом «Сахабулт» конкурсный управляющий должника и ООО Аукционная компания «Русский Соболь» (кредитор) обратились в суд с заявлениями о привлечении АО «Финансово-агропромышленный концерн "Сахабулт"» к субсидиарной ответственности по долгам должника. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявлений. Конкурсный управляющий ООО Аукционная компания «Русский Соболь» Аркадий Васильев обжаловал эти судебные акты в кассационном порядке в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, который отменил акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение, указав на необоснованность выводов нижестоящих судов об отсутствии оснований для привлечения АО «ФАПК "Сахабулт"» к субсидиарной ответственности (дело № А58-4519/2020).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО Торговый дом «Сахабулт» конкурсные управляющие должника Оксана Лобода и ООО Аукционная компания «Русский Соболь» Аркадий Васильев обратились в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) с заявлениями о привлечении АО «ФАПК "Сахабулт"» к субсидиарной ответственности по долгам должника.
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) и Четвертый арбитражный апелляционный суд отказали в удовлетворении этих заявлений.
Конкурсный управляющий ООО Аукционная компания «Русский Соболь» Аркадий Васильев пожаловался в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа, рассказал ТГ-канал «Субсидиарная ответственность».
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заявители не представили достаточных доказательств совершения АО «ФАПК "Сахабулт"» виновных, противоправных действий (бездействия), которые повлекли банкротство должника.
Арбитражный суд Республики Саха (Якутия) и Четвертый арбитражный апелляционный суд указали, что сам факт неотражения в бухгалтерской отчетности кредиторской задолженности не может быть безусловным основанием для привлечения АО «ФАПК "Сахабулт"» к субсидиарной ответственности.
Информация о займе раскрыта путем включения требования кредитора в реестр, а в инвентаризационную опись включены шкурки соболя стоимостью около 30 млн рублей.
Суды посчитали, что заявителями не представлено доказательств того, что должник обладал какими-то активами, которые незаконно удерживает АО «ФАПК "Сахабулт"» и тем самым препятствует наполнению конкурсной массы, и доказательств искажения отчетности в целях сокрытия активов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа не согласился с выводами нижестоящих судов.
АО «ФАПК "Сахабулт"» являлось единоличным исполнительным органом и единственным участником должника на момент открытия конкурсного производства. По последнему балансу за 2018 г. активы должника составляли более 26 млн рублей, в том числе дебиторская задолженность 16,5 млн рублей, денежные средства 68 тыс. рублей и запасы около 10 млн рублей. Однако документация и имущество конкурсному управляющему в ходе конкурсного производства переданы не были.
Суд округа указал, что при отказе в привлечении к субсидиарной ответственности нижестоящие суды сослались на инвентаризационную опись шкурок соболя на 30 млн рублей. Но сама эта опись в материалах дела отсутствует, на сайте ЕФРСБ она также не размещена. Конкурсный управляющий заявлял, что имущество и документы ему не переданы, конкурсная масса не сформирована. В отсутствие фактического наличия какого-либо имущества, числящегося в отчетности, и причин отсутствия шкурок соболя выводы нижестоящих судов о передаче имущества необоснованны.
Окружной суд также обратил внимание на нарушение правил распределения бремени доказывания. Недопустимо требовать от заявителя представления доказательств, которые он не может получить, так как они находятся у другой стороны спора, не раскрывающей их. Неисполнение бывшим руководителем должника обязанности передать документы означает его вину в доведении до банкротства и перекладывает на него бремя доказывания обратного. Представленные АО «ФАПК "Сахабулт"» отзывы не содержат ни сведений о передаче документов и имущества, ни обоснования невозможности их передачи.
Суд округа отклонил доводы АО «ФАПК "Сахабулт"» об отсутствии прибыли от участия в ООО Торговый дом «Сахабулт» и отсутствии у АО статуса контролирующего лица. Эти доводы не имеют значения и противоречат материалам дела.
Итог
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа отменил определение Арбитражного суда Республики Саха (Якутия) и постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Саха (Якутия).
Почему это важно
Алексей Костоваров, старший партнер, руководитель Практики разрешения споров и банкротства и Практики антимонопольного права Адвокатского бюро «Линия Права», отметил, что, передавая спор на новое рассмотрение, арбитражный суд округа обратил внимание на необходимость правильного распределения бремени доказывания в спорах о субсидиарной ответственности, в том числе исходя из закрепленных в Законе о банкротстве презумпций.
Если руководитель должника не передал управляющему документы о деятельности общества, то применяется презумпция о его виновности в доведении должника до банкротства с возложением обязанности доказывания обратного на руководителя. Верховный Суд неоднократно акцентировал внимание на том, что бремя доказывания должно быть распределено так, чтобы оно было потенциально реализуемым. Это можно увидеть, в частности, в ряде последних дел по субсидиарной ответственности контролирующих лиц «брошенных» компаний (дело общества «Сталинград», определение ВС РФ от 21 февраля 2025 г. № 305-ЭС24-22290, дело общества «Ремстроймонтаж», определение ВС РФ от 11 февраля 2025 г. № 307-ЭС24-18794).
В связи с этим, по его словам, при новом рассмотрении судам необходимо будет разрешить спор о наличии основания для субсидиарной ответственности или взыскания убытков исходя из этих правил доказывания, определив причины непередачи документов и имущества должника и наличие существенных затруднений проведения процедуры банкротства из-за этого.
Непередача документов и материальных ценностей управляющему приводит к невозможности проведения процедур банкротства и влечет ответственность КДЛ. При этом непередача документов, касающихся деятельности должника, может влечь последствия для КДЛ только в случае существенности этих документов и высокой степени их влияния на возможность удовлетворения требований должника, отметил Алексей Потолицын, партнер Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Непередача активов, имеющих высокую стоимость, однозначно негативно отражается на возможности удовлетворения требований кредиторов, поэтому причинно-следственная связь в данном вопросе очевидна. Формальное указание на наличие документа, подтверждающего передачу, но непредоставление указанного документа не подтверждает выполнение обязанности, установленной в законе, в связи с чем выводы нижестоящих судов представляются поспешными. Данный судебный акт не повлечет изменений в существующей практике привлечения КДЛ к ответственности, однако напомнит нижестоящим инстанциям о необходимости корректного распределения бремени доказывания и тщательного анализа представляемых в дело доказательств.
В рассматриваемом споре суды столкнулись с типичной ситуацией, когда бывший руководитель должника не передает конкурсному управляющему всю бухгалтерскую документацию, материальные ценности и иное имущество должника, что приводит к невозможности формирования конкурсной массы. Такие действия являются основанием для привлечения к субсидиарной ответственности бывших руководителей, указала Мария Творогова, заместитель руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры».
Ключевыми в данном кейсе являются вопросы установления фактических обстоятельств дела: была ли в действительности передана конкурсному управляющему инвентаризационная опись, в котором отражена судьба имущества (в том числе, шкурки дикого соболя); по каким причинам не переданы конкурсному управляющему иные активы должника, отраженные в последней бухгалтерской отчетности. Если не будут установлены уважительные причины непередачи конкурсному управляющему упомянутых активов, управляющая компания (исполнительный орган) будет привлечена к субсидиарной ответственности. Судам придется заново исследовать доказательства и установить те факты, на которые справедливо указал суд кассационной инстанции. Трудно сказать, что данный кейс имеет какое-либо практическое значение для формирования новых ключевых позиций в судебной практике.
Тем не менее, по ее словам, аналогичные споры очень часто доходят до рассмотрения судами вышестоящих инстанций, поскольку помимо самого факта непередачи имущества конкурсному управляющему либо искажения бухгалтерской отчетности нужно доказать, что такие действия привели к невозможности формирования конкурсной массы, и, как следствие, к невозможности удовлетворения требований кредиторов.
