В 2018 г. ООО «Инвестиционная компания «Ре-Порто» было признано банкротом. В ходе банкротства требования кредитора Сергея Савина в размере 100 тыс. рублей были включены в реестр должника. В 2024 г. Роман Стройков, привлеченный к субсидиарной ответственности, предложил Савину заключить договор цессии, но не получил ответа. Впоследствии Стройков погасил требования Савина, внеся деньги на депозит суда, и попросил исключить Савина из реестра. Первая инстанция это сделала, но апелляция отказала. Кассация, отменяя апелляцию и оставляя в силе первую инстанцию, указала, что погашение требования кредитора из собственных средств субсидиарного ответчика без цели замены в реестре направлено на возмещение причиненного должнику ущерба и снижает размер субсидиарной ответственности, не нарушая права кредиторов при отсутствии злоупотребления (дело № А40-239027/16).
Фабула
В апреле 2018 г. ООО «Инвестиционная компания «Ре-Порто» было признано банкротом. В реестр требований кредиторов должника было включено требование Сергея Савина в размере 100 тыс. рублей, перешедшее к нему от первоначального кредитора Андрея Пикули.
В январе 2024 г. Роман Стройков, привлеченный к субсидиарной ответственности, направил Савину предложение о заключении договора цессии, предложив 200 тыс. рублей за уступку требования без цели последующего включения в реестр. Ответа от Савина не последовало.
В апреле 2024 г. Стройков перечислил 100 тыс. рублей на депозит суда и попросил исключить требование Савина из реестра. Первая инстанция удовлетворила ходатайство Стройкова, но апелляция отменила определение первой инстанции. Стройков обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, настаивая на правильности выводов первой инстанции.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы удовлетворил ходатайство Романа Стройкова, указав, что требование кредитора Сергея Савина погашено в полном объеме за счет внесения Стройковым денег на депозит суда. Права Савина и иных кредиторов не нарушены, поскольку конкурсная масса должника не уменьшилась. Соответственно, возможность кредиторов получить удовлетворение из конкурсной массы не утрачена, процент их удовлетворения возрастает за счет распределения средств между оставшимися кредиторами.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение первой инстанции, посчитав недопустимым погашение контролирующим должника лицом требования отдельного кредитора в индивидуальном порядке. Апелляция отметила, что Савин не акцептовал цессию Стройкова и не получал внесенные им на депозит средства, не изъявив волю на уступку требования и выход из числа кредиторов.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Московского округа не согласился с выводами апелляции. Суд указал, что должник, управляющий или иное лицо вправе обратиться с заявлением об исключении требования из реестра. При этом первая инстанция верно установила, что Стройков погасил требование кредитора из собственных средств без цели замены в реестре, в связи с чем нарушения очередности, пропорциональности и преимущественного удовлетворения требований не произошло.
Апелляция не учла, что в результате погашения требования без цели замены в реестре снижается общая задолженность без уменьшения конкурсной массы и без нарушения прав иных кредиторов.
Участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно, не допуская злоупотребления правом. В случае недобросовестного поведения суд отказывает в защите права полностью или частично. Обязательный признак злоупотребления - направленность на нарушение прав и законных интересов конкурсных кредиторов должника.
Само по себе намерение кредитора сохранить статус не может расцениваться как разумная экономическая цель отказа от погашения требования третьим лицом и не соответствует стандарту добросовестности. Законный интерес кредитора должен быть обусловлен интересом в получении удовлетворения, а не в получении инструментов влияния на ход банкротства.
Апелляция не учла, что погашение требования кредитора контролирующим должника лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности, направлено на возмещение причиненного им ущерба и уменьшение размера субсидиарной ответственности.
Первая инстанция в полном объеме установила все обстоятельства и сделала правильные выводы, применив нормы материального и процессуального права. Фактические обстоятельства, установленные первой инстанцией и не опровергнутые апелляцией, позволяют сделать вывод об отсутствии у апелляции оснований для отмены судебного акта первой инстанции.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление Девятого арбитражного апелляционного суда и оставил в силе определение Арбитражного суда города Москвы об исключении требования Сергея Савина из реестра требований кредиторов должника ООО «Инвестиционная компания «Ре-Порто».
Почему это важно
Марина Ковалева, управляющий партнер Проектно-консалтинговой Группы «RM-Capital», отметила, что в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 3 марта 2025 г. по делу № А40-239027/16, суд округа руководствовался п. 6 ст. 16, п. 1 ст. 60 Закона о банкротстве и исходил из того, что в результате погашения требования отдельного кредитора контролирующим должника лицом из собственных денежных средств без цели замены в реестре требований кредиторов должника происходит снижение общей задолженности, без уменьшения конкурсной массы должника и без нарушения прав иных кредиторов.
Суд округа также указал, что в настоящем случае погашение требований отдельного кредитора контролирующим должника лицом, привлеченным к субсидиарной ответственности, направлено на возмещение причиненного им должнику ущерба и уменьшение размера субсидиарной ответственности данного лица. Исключение требований отдельного кредитора из реестра требований кредиторов должника не порождает правовой неопределенности, не свидетельствует о нарушение прав иных кредиторов должника, соответствует целям и задачам процедуры банкротства.
По мнению Юрия Князева, старшего юриста практики разрешения споров Юридической компании BIRCH, это достаточно спорная позиция суда, открывающая широкий простор для злоупотреблений со стороны контролирующих лиц и удаления неугодных кредиторов из дела.
Суд легализовал преимущественное удовлетворение требований одного кредитора (причем – против его воли). Один из кредиторов получил 100% долга перед ним, другие кредиторы – ничего – это и есть преимущественное удовлетворение, с которым последовательно борется Верховный Суд РФ. Проблема в этом деле явно выходит за рамки денежного возмещения: кредитор сопротивляется исключению из реестра, хотя ему предлагали в два раза больше номинала требований (почему, кстати, суд не посчитал это злоупотреблением правом со стороны контролирующего лица: одному кредитору *2, а другим – ничего не предлагалось?). Поэтому вывод суда об отсутствии нарушения очередности и пропорциональности в этом случае представляется необоснованным. Если контролирующее лицо хочет погасить требования к должнику – это не запрещено, но – перед всеми кредиторами и в специальной процессуальной форме (см. подробный, пошаговый гайд со ссылками на судебную практику).
Позиция Арбитражного суда Московского округа далеко не инновационная, отметила Анастасия Рябова, старший юрист Коллегии адвокатов города Москвы ALX Partners.
В последнее время суды активно признают погашение требований отдельных кредиторов законным, если (1) новый кредитор не включается в реестр, в результате чего происходит снижение долговых обязательств, и (2) погашение не было осуществлено за счет средств должника. По этому же пути, по ее словам, пошел суд первой инстанции в настоящем деле, допустив, что контролирующее лицо также может удовлетворить требование кредитора, за счет чего уменьшится не только объем требований, но и размер субсидиарной ответственности такого лица. Так, материальный интерес есть у всех лиц, участвующих в процессе погашения. По этой причине суд кассационной инстанции правомерно исправил ошибки апелляции, указала Анастасия Рябова.
Разумеется, на практике такое погашение осуществляется не с формальной целью снизить долг, а для исключения из реестра неугодного кредитора, отравляющего жизнь должника, кредиторов или отдельных лиц подачей всевозможных заявлений, разногласий и жалоб. И если раньше суды придерживались запрета на погашение требований таких кредиторов, то сейчас, напротив, поддерживают лиц, осуществляющих погашение, зачастую совершающих это в своих интересах.
