ООО «Завод «Воды Углича»» и Марина Антонова заключили договоры займа, обеспеченные залогом имущества завода. Впоследствии завод был признан банкротом, а конкурсный управляющий Александр Грудинин обратился в суд с заявлением о признании договора залога недействительным, указав на причинение вреда кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отклонили требование КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в суд округа, указав на неплатежеспособность завода, аффилированность Антоновой с должником, а также несоответствие стоимости заложенного имущества рыночной цене. Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов, указав на необходимость проверки доводов о компенсационном финансировании, создании условий для погашения обязательств перед Мариной Антоновой в ущерб независимым кредиторам и занижении стоимости предмета залога.
Фабула
ООО «Завод «Воды Углича»» и Марина Антонова заключили три договора займа суммарно почти на 900 тыс. рублей. Впоследствии в обеспечение исполнения обязательств ООО «Завод «Воды Углича»» по указанным сделкам стороны заключили договор залога, по которому ООО «Завод «Воды Углича»» передало Марине Антоновой в залог движимое имущество.
При этом в июле 2022 года суд признал ООО «Завод «Воды Углича» банкротом (дело А82-20919/2021). Конкурсный управляющий Александр Грудинин обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании договора залога недействительным по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве и применении последствий, указав, что договор заключен для причинения вреда кредиторам ООО «Завод «Воды Углича».
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, отказался удовлетворить требование КУ.
Конкурсный управляющий пожаловался в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, рассказал ТГ-канал PLP/Волго-Вятский. КУ указал, что на дату заключения договора залога ООО «Завод «Воды Углича» было неплатежеспособно. При этом имущество было передано аффилированному лицу Марине Антоновой, которая не могла не знать о финансовом состоянии ООО «Завод «Воды Углича».
По мнению КУ, наличие заемных отношений сторон обусловлено корпоративным участием супруга Антоновой в уставном капитале ООО «Завод «Воды Углича». В результате оспоренной сделки ООО «Завод «Воды Углича» лишилось всего имущества для продолжения деятельности и расчетов с кредиторами. Наконец, согласованная залоговая стоимость имущества не соответствует рыночной цене.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Ярославской области и Второй арбитражный апелляционный суд отказались признать договор залога недействительным, сославшись на недоказанность причинения вреда кредиторам в результате его совершения.
Обеспечиваемые залогом договоры займа являются реальными. Доводы о преимущественном удовлетворении требований Марины Антоновой в результате исполнения договора залога были отклонены, поскольку он заключен за пределами сроков подозрительности по ст. 61.3 закона о банкротстве.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Волго-Вятского округа не согласился с нижестоящими судами.
Конкурсный управляющий приводил доводы о том, что правоотношения ООО «Завод «Воды Углича» и Марины Антоновой по своей природе являются компенсационным финансированием (имеют корпоративный характер).
Антонова продлила ООО «Завод «Воды Углича» срок возврата займов, что может указывать на компенсационное финансирование должника, если отсрочка предоставлена контролирующим лицом в условиях имущественного кризиса ООО «Завод «Воды Углича».
Данные обстоятельства суды не выяснили.
При этом в случае обоснованности доводов КУ заключение договора залога может быть обусловлено использованием учредителем ООО «Завод «Воды Углича» Антоновым, супругом Марины Антоновой, преимуществ своего положения для выведения завода из кризиса. При этом риски нивелированы передачей в залог всего имущества ООО «Завод «Воды Углича» при наличии независимых кредиторов.
Суд отметил, что в случае доказанности предоставления Мариной Антоновой компенсационного финансирования ООО «Завод «Воды Углича», согласно позиции Верховного суда РФ, создание ООО «Завод «Воды Углича»» и Антоновой условий для максимального погашения обязательств по компенсационному финансированию в ущерб независимым кредиторам свидетельствует о нарушении их прав.
Удовлетворение Антоновой (аффилированным лицом) своего требования путем возврата компенсационного финансирования посредством получения заложенного имущества влечет причинение вреда кредиторам и подпадает под признаки подозрительной сделки по п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве. Суды не выяснили обстоятельства правовой природы займов, поэтому преждевременно пришли к выводу об отсутствии причинения вреда кредиторам.
Также суд указал, что по договору залога предмет залога оценен в 1 млн рублей и обеспечивает возврат долга на сумму 882 тыс. рублей при общей сумме займов 898 тыс. рублей. Все залоговое имущество передано Антоновой, хотя задолженность по договорам займа ООО «Завод «Воды Углича» частично погашало.
То есть Антонова получила активы, несоразмерные обязательствам ООО «Завод «Воды Углича», что также свидетельствует о причинении вреда кредиторам.
Суды не установили размер погашенной задолженности на момент заключения договора залога и денежный эквивалент необоснованно полученных Антоновой активов, который подлежал возвращению в конкурсную массу независимо от компенсационного финансирования.
Также КУ указывал на существенное занижение сторонами стоимости предмета залога. Он представил сведения, что 8 единиц имущества ООО «Завод «Воды Углича» оценены в 1,29 млн рублей, в то время как 52 единицы оценены сторонами в 1 млн рублей без каких-либо обосновывающих документов.
Эти доводы не получили оценки судов, хотя их обоснованность будет свидетельствовать о причинении вреда кредиторам в любом случае, даже при отсутствии компенсационного финансирования.
Итог
Арбитражный суд Волго-Вятского округа отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
Почему это важно
Суд кассационной инстанции не ограничился проверкой правильности применения норм материального и процессуального права. Подход суда, изложенный в постановлении, согласно которому залог после пропуска срока возврата займа может рассматриваться как компенсационное финансирование, заслуживает большого внимания для правоприменительной практики. Применение практик компенсационного финансирования к залоговым правоотношениям в настоящее время не так распространено, как к договорам займов. Зачастую договор залога идет как дополнение к договору займа, и при признании договора займа недействительным договор залога признается таковым же автоматически. В данном случае суд кассационной инстанции обоснованно поставил перед нижестоящими судами вопрос, возвращая дело на новое рассмотрение, об отсутствии претензий при подписании всех передаточных актов по залоговому имуществу, о стоимости переданного имущества, а также о факте отсутствия в мотивировочной части решений нижестоящих судов вывода о наличии фактической аффилированности между сторонами спора.
Антон Солощенко, управляющий партнер экспертной компании «АльфаПро», отметил, что суд кассационной инстанции, признавая заключенные договоры займа и последующее обеспечение данных займов договором залога, действовал с целью реальной защиты интересов остальных кредиторов должника.
Суды нижестоящих инстанций, давая правовую оценку заключенным договорам займа и договору залога, не без оснований указали, что договоры займа, обеспеченные договором залога, являются реальными — денежные суммы действительно были переданы должнику, однако в то же время по какой-то причине не смогли или не захотели увидеть картину целиком: займы были выданы лицом, аффилированным с участником должника; стоимость имущества, переданного по договору залога, была сильно занижена, более того, должник частично погасил суммы займов, что не было учтено при передаче имущества; передача имущества лишала должника возможности осуществлять хозяйственную деятельность. Учитывая вышеизложенные обстоятельства и факт того, что по договорам займа было реальное исполнение, суду кассационной инстанции нужно было придумать способ защиты кредиторов. Сама по себе конструкция компенсационного финансирования призвана обеспечить субординацию требований, но не может использоваться для признания сделки недействительной
По словам Антона Солощенко, не имея возможности и оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, суд, признавая передачу денег по договорам займа и продлении сроков возврата денежных средств компенсационным финансированием, обозначает, что в таком случае получение заложенного имущества нарушает права остальных кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки по смыслу ч. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.
«Также любопытно, что суд не дал свою оценку правовому статусу оспариваемой сделки (не высказался о действительности или недействительности сделки), ограничившись указанием на перечень обстоятельств, которые необходимо выяснить судам нижестоящих инстанций при новом рассмотрении дела», — подчеркнул юрист.
