Кир Тулиев — об отказе ВС в освобождении от долгов, возникших при массовом кредитовании.
В рамках дела о банкротстве Вячеслава Жукова суды освободили его от долгов перед Россельхозбанком и Совкомбанком, несмотря на то, что он за три дня оформил кредиты на 1,13 млн рублей, указав доход 60–70 тыс. рублей при реальных 31 тыс. рублей. При этом первая инстанция отказала в освобождении, усмотрев недобросовестность, но апелляция и кассация отменили этот отказ, сославшись на отсутствие доказательств умысла и обязанности сообщать о других кредитах. Россельхозбанк обратился в Верховный суд, указав на существенное нарушение норм материального права. Судья Верховного суда РФ Елена Борисова передала жалобу в Экономколлегию, которая отменила постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в части освобождения Вячеслава Жукова от исполнения требования Россельхозбанка, и оставила в этой части в силе определения суда первой инстанции. Подробнее — на портале.
В рамках дела о банкротстве Вячеслава Жукова суды освободили его от долгов перед Россельхозбанком и Совкомбанком, несмотря на то что он в течение нескольких дней оформил кредиты сразу в четырех банках, указав в анкетах доход, существенно превышающий реальный. Первая инстанция усмотрела в этом недобросовестность и в освобождении отказала, но апелляция и округ отменили отказ, сославшись на отсутствие доказательств умысла и на то, что анкета не содержала прямой графы про иные кредитные обязательства. Верховный суд отменил акты апелляции и округа в части требования Россельхозбанка и восстановил определение первой инстанции.
По существу, это определение не создает новую доктрину, а лишь конкретизирует применение уже действующего п. 62 Обзора ВС РФ от 18.06.2025, согласно которому принятие обязательств без намерения их исполнять недобросовестно само по себе, независимо от содержания анкеты. Схема одновременного обращения в несколько банков за считанные дни не является самостоятельным основанием для отказа в освобождении, а указывает на одно из доказательств отсутствия такого намерения, наряду с ничтожным соотношением погашенного к полученному.
ВС РФ скорректировал стандарт доказывания отсутствия намерения исполнять обязательство. Ранее практика (включая указанный выше Обзор) ориентировалась на ситуацию, когда должник вовсе не платил по кредиту, это был наиболее очевидный маркер изначального умысла. Здесь же должник платил два-три месяца из предусмотренных договором полутора лет и апелляция расценила это как признак добросовестности. ВС РФ занял иную позицию: коль скоро погашена лишь незначительная часть от полученной суммы, короткий период платежей не опровергает изначального отсутствия намерения, а лишь подтверждает его постфактум. То есть теперь для вывода о недобросовестности не требуется полное отсутствие платежей — достаточно доказать, что объем погашенного несопоставим с объемом полученного и сроком, на который был рассчитан кредит. Это ощутимо понижает планку обоснования неосовобождения должника от обязательств.
Интересно следующее: с одной стороны, ВС РФ исходит из того, что рядовой гражданин не обладает специальными познаниями о том, какая информация существенна для банка при принятии решения о выдаче кредита, поэтому не может нести ответственность за неточное истолкование расплывчатой графы «ежемесячные расходы». С другой стороны, тому же гражданину суд вменяет понимание технического механизма работы бюро кредитных историй, которым должник осознанно воспользовался, хотя это не столько доказанное знание конкретного человека, сколько объективная презумпция, поскольку закону проще вменить осознание последствий исходя из объективной картины поведения, чем устанавливать, какова была реальная воля должника.
Проблема в том, что такая презумпция по своей конструкции не различает двух принципиально разных ситуаций, а именно: продуманную схему и типичное поведение человека, который в отчаянии одновременно обращается в несколько банков просто потому, что заранее не знает, кто одобрит заявку, и торопится закрыть какую-то острую потребность в деньгах. Внешне обе картины неотличимы: то же количество заявок, тот же короткий срок, тот же итоговый объем нагрузки. И суд, по сути, отказался рассматривать тяжелое материальное положение как альтернативное объяснение этой схемы, сразу связав ее с умыслом.
Артем Антонов из юрфирмы «Меллинг, Войтишкин и Партнеры» — о правовой природе судебной неустойки как меры ответственности за неисполнение судебного акта.
Зареченский горсуд 6 июля 2021 года истребовал имущество из незаконного владения Валерия Рябушкина в пользу Юлии Макеевой. В связи с неисполнением решения суд взыскал с Рябушкина судебную неустойку в размере 1000 рублей за каждый день просрочки, начиная с 4 февраля 2025 года. В феврале 2025 года Валерий Рябушкин обратился с заявлением о собственном банкротстве, а 20 марта 2025 года суд признал его банкротом. Макеева потребовала включить в реестр неустойку за период до банкротства (44 тыс. рублей) и признать текущим платежом неустойку, начисляемую с 20 марта 2025 года до фактического исполнения решения. Суд первой инстанции включил в реестр 44 тыс. рублей, но отказал в признании последующей неустойки текущим платежом, посчитав ее реестровым требованием. Апелляция отменила это решение и признала неустойку с 20 марта 2025 года текущим платежом. Окружной суд оставил в силе решение первой инстанции и указал, что судебная неустойка следует судьбе основного обязательства, которое возникло до банкротства, поэтому она не может быть текущим платежом, а начисление неустойки после введения процедуры банкротства прекращается. Подробности — на портале.
Постановление Арбитражного суда Поволжского округа — это яркий пример того, как в судебной практике формируется опасный прецедент. Специфический подход, который суды допускают в отношении ответчиков из «недружественных» государств, начал переноситься на рядовые споры с участием российских лиц. Пытаясь исправить эту ситуацию, суд Поволжского округа на самом деле лишь сохранил проблему, применив неверную мотивировку для квалификации астрента в деле о банкротстве.
Апелляция в деле № А49-1318/2025, признавая астрент текущим платежом, очевидно, вдохновлялась подходом из резонансного дела, в котором, с моей точки зрения, неправильная квалификация астрентов в качестве текущих привела к тому, что они достигли астрономического размера. По всей видимости, опасаясь распространения подобной практики, кассация Поволжского округа отменила акт апелляции. Суд привязал правовой режим астрента к моменту вынесения первоначального судебного акта, за неисполнение которого и была взыскана неустойка, что позволило отнести астрент в этом деле к реестровому требованию. В этой, казалось бы, незначительной детали кроется фундаментальная ошибка.
В чем неправ суд: фокус на дате вместо сути обязательства. Сконцентрировавшись на дате судебного акта, суд проигнорировал главное — природу основного обязательства, от которой зависит и режим астрента.
Два типа неденежных требований в банкротстве. По общему правилу, неденежные требования (например, об исполнении договора в натуре) с введением банкротства трансформируются в денежные и включаются в реестр. Однако дело Рябушкина (№ А49-1318/2025) попадает под исключение: его основа — требование вернуть имущество, находящееся в незаконном владении должника, но принадлежащее на праве собственности кредитору. Такие виндикационные требования не подлежат трансформации и могут быть исполнены даже в деле о банкротстве (ст. 126 закона о банкротстве). Предпочтения не возникает, так как чужое имущество не может быть частью конкурсной массы.
Неверная точка отсчета. Судебная неустойка по ст. 308.3 ГК РФ — мера ответственности, и ее статус должен следовать судьбе основного обязательства. Точкой отсчета для квалификации требования должен быть момент возникновения гражданско-правовых отношений или совершения деликта, а не случайная дата вынесения судебного акта. Как верно указал АС Московского округа в другом деле, неустойка «должна квалифицироваться не с момента ее назначения судом... а с момента совершения виновным лицом того противоправного действия (бездействия)» (Постановление от 17.02.2025 по делу № А40-220095/2022).
Последствия для бизнеса: создание преференций и правовой хаос.
Подход, поддержанный в деле № А49-1318/2025, создает искусственное неравенство. Кредитор, чей процесс затянулся, и решение было вынесено после введения банкротства, получает необоснованный статус текущего кредитора. Это противоречит базовой цели текущих платежей — поощрению тех, кто сознательно финансирует процедуру, вступая в отношения с банкротом.
Вопреки предполагаемому желанию исправить эту ошибку, АС Поволжского округа своей оговоркой про дату судебного акта фактически поддержал неверный подход. Вместо того, чтобы проанализировать суть основного обязательства, суд исследовал исключительно дату вынесения судебного акта. Это создает прецедент, подрывающий равенство кредиторов и предсказуемость банкротного законодательства.
Александр Михайлов из юридической компании NERRA разбирает кейс, связанный с обеспечением по маржинальным сделкам.
В деле о банкротстве Алексея Крайнова АО «БМ-Банк» обратился с требованием о включении в реестр 440,2 млн рублей задолженности по договору брокерского обслуживания. Должник и финансовый управляющий оспаривали это требование, указывая на неправильную квалификацию отношений как маржинального займа и отсутствие залога ценных бумаг. Суды первой и апелляционной инстанций включили требование банка в реестр как обеспеченное залогом ценных бумаг в размере основного долга 297 млн рублей и процентов 138,6 млн рублей. Алексей Крайнов и финансовый управляющий обжаловали эти судебные акты в кассационный суд, указав на отсутствие надлежащей проверки задолженности и залога. Суд округа отменил судебные акты в части включения требования банка и направил спор на новое рассмотрение. Подробнее — на портале.
Главный вклад постановления — последовательное разграничение двух правовых конструкций, которые на практике нередко смешиваются. Маржинальное обеспечение представляет собой механизм риск-менеджмента брокера: активы клиента учитываются как покрытие непокрытой позиции, но сами по себе не создают гражданско-правового обеспечения. Залог бездокументарных ценных бумаг возникает только с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца. Суд округа сформулировал это предельно ясно: для признания требования обеспеченным залогом необходимо установить, какие именно бумаги обременены, в пользу какого лица, когда внесена запись и сохранялась ли она на дату рассмотрения требования.
Договорная формулировка об «обеспечении маржинальных сделок залогом ценных бумаг» запись по счету не заменяет, иное толкование размывало бы формальную определенность залоговых прав.
Второй блок постановления касается стандарта проверки требования. При наличии возражений должника и финансового управляющего суд не вправе ограничиться формальным принятием расчета кредитора: подлежат проверке основание возникновения задолженности, ее размер, правовая природа начисленных платежей и наличие оснований для признания требования обеспеченным.
В этом кассация воспроизводит общий стандарт, но наполняет его отраслевым содержанием: различие между закрытием и переносом позиции. Перенос позиции — совершение сделок в целях прекращения обязательств с ближайшим сроком исполнения и возникновения новых с более поздним сроком; закрытие направлено на погашение задолженности клиента.
Перенос непокрытой позиции не может быть установлен только из факта сохранения задолженности, поэтому каждый ежедневный маржинальный заем подлежит самостоятельной проверке: дата, сумма, срок исполнения, процентная ставка, наличие обеспечения.
Третий аспект — применение регуляторных ориентиров в санкционных условиях. Суд применил письмо Банка России от 23.01.2023 № 38-1-4/156, согласно которому использование заблокированных иностранных ценных бумаг в качестве обеспечения необоснованно: они не обладают свойствами ликвидного имущества. Если брокер после появления разъяснения регулятора продолжал учитывать заблокированные бумаги в обеспечении и предоставлять под них маржинальные займы с начислением процентов, его действия подлежат проверке на предмет добросовестности (ст. 10 ГК РФ).
Окружной суд отказался признать за маржинальным обеспечением (механизмом sui generis, выстроенным регуляторной моделью брокерской деятельности) особых преференций в банкротстве: без записи о залоге по счету депо конструкция для реестра не существует, и брокер, не закрывший позиции до банкротства клиента, встает в общую очередь. Такой подход напрямую затрагивает права профессиональных участников рынка, брокеры будут компенсировать его за счет клиентов: повышение ставок по маржинальным займам, сокращение перечня принимаемого обеспечения, ужесточение требований к уровню риска и допустимому плечу.
Олег Логинов из СРО АУ «Развитие» комментирует популярные схемы вывода денег из разоряющихся компаний.
По данным опроса сервиса «Контур.Эльба», в котором участвовали около 3 тыс. малых предпринимателей, чуть больше половины (51%) ответили, что результаты работы нестабильные, а выручка минимальна. Еще 16% задумались о продаже или закрытии бизнеса, а 5% уже от него избавились. Среди главных причин кризиса предприниматели назвали снижение покупательной способности россиян (46%), увеличение налоговой нагрузки (32%), блокировки интернета (10%) и законодательные изменения (4%). По оценкам «Опоры России», убыточными могут быть до трети компаний страны, а в 2025 году деятельность прекратили 239 тыс. российских компаний, что на 14,3% больше, чем годом ранее. Подробнее — на портале.
Действительно, сегодня в кризисном (почти предбанкротном) положении оказывается все больше компаний и предпринимателей. Многие из тех, кто десятилетиями строил маржинальные бизнесы и еще вчера инвестировал в новые перспективные проекты, сегодня уже не справляются с исполнением базовых финансовых обязательств. Запросы о помощи в таких ситуациях стали поступать в последние месяцы.
Нередко попытка самостоятельно спасти часть бизнеса или мобилизовать средства для реализации новых идей приводит к совершению внешне легитимных, но опасных, с точки зрения финансовых и правовых последствий, шагов по выводу активов. Что еще хуже, в качестве таковых налоговыми органами и судами могу квалифицироваться даже сделки, направленные на реализацию добросовестных антикризисных мер.
Крайне осторожно нужно подходить к планированию, структурированию, согласованию и совершению сделок, влекущих, с точки зрения кредиторов, ухудшение имущественного положения компании. Для такой осторожности есть несколько причин.
Сегодня и банки, и налоговая служба обладают настолько эффективным и технологичным инструментарием для анализа сделок и финансовых потоков, что реализация схем по выводу активов через сторонние «серые» сервисы (например, обналичивание путем оплаты мнимых консалтинговых услуг) автоматически может сделать бизнесмена участником уголовного преступления.
С другой стороны, вступая на путь обмана кредиторов, какие бы благие намерения ни лежали бы в основе таких шагов, владельцы и руководители бизнеса не только получают риски привлечения к ответственности (и финансовой, и уголовной), но и лишаются возможности использовать механизмы реструктуризации обязательств. В сложной экономической ситуации сегодня многие кредиторы, понимая негативные последствия банкротства, готовы к конструктивных переговорам, чего не наблюдалось три-пять лет назад.
Поэтому мы рекомендуем все-таки отказаться от перехода на темную сторону и вести честный и профессиональный диалог с кредиторами и государством, трезво оценивая реальное положение дел в бизнесе и стратегические последствия реализуемых мер.
Олег Зайцев из «Банкротного Клуба» комментирует кейс о привлечении к субсидиарной ответственности КДЛ в деле АО «Мурманское морское пароходство».
В деле о банкротстве АО «Мурманское морское пароходство» конкурсный управляющий обратился с заявлением о привлечении 13 контролирующих лиц к субсидиарной ответственности. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления. Апелляция отменила это определение, частично удовлетворила требования, привлекла часть ответчиков к субсидиарной ответственности и взыскала убытки на 650 млн рублей. Суд округа частично отменил постановление апелляции, в том числе отказал во взыскании убытков в размере 381,2 млн и 244,3 млн рублей, посчитав, что эти требования перешли к цессионарию, купившему дебиторскую задолженность на торгах. ООО «Страж», ООО «Вотегрупп» и Александр Брынцев обратились в Верховный суд, указав, что суд округа немотивированно признал переход требований о взыскании убытков к цессионарию, который не знал об основаниях для их взыскания. Экономколлегия удовлетворила жалобу ООО «Страж», отменив отказ окружного суда, и оставила в силе постановление апелляции о взыскании с контролирующих лиц АО «ММП» убытков на общую сумму 625,5 млн рублей. Подробности — на портале.
В деле Мурманского пароходства ВС впервые применил на практике абстрактный подход, который он сформулировал еще в 2017 году: что правило о презумпции одновременной уступки солидарных требований не применяется, если на момент уступки одного из солидарных требований цедент не знал о наличии у него другого солидарного требования. Это очень спорное правило, тем более что его нет ни в п. 1 ст. 384 ГК, ни, например, в немецком праве. При таком подходе, если кредитор уступает требование до возбуждения дела о банкротстве и не знает о совершенных должником сделках во вред кредиторам, то право на их оспаривание останется за цедентом. Но пока практика так не решает.
