Надежда Рухлова и Павел Денисов заключили договор уступки права требования к ООО «Стройвыбор» по передаче нежилого помещения площадью 1,11 тыс. кв. м. После ввода объекта в эксплуатацию фактическая площадь составила 1,08 тыс. кв. м. Рухлова обратилась в суд, потребовав взыскать с Денисова 4,45 млн рублей неосновательного обогащения. Суды первой и кассационной инстанций отказали в иске, указав, что Рухлова как правопреемник вправе предъявить требования к застройщику. Рухлова подала кассационную жалобу в ВС РФ, указав, что при уменьшении площади имеет право требовать возврата разницы от цедента, так как застройщик признан банкротом. Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию, которая отменила постановление окружного суда и оставила в силе постановление суда апелляционной инстанции (дело № А76-25336/2023).
Фабула
ООО «Стройвыбор» (застройщик) и Павел Денисов (участник долевого строительства) 2 июля 2014 г. заключили договор долевого участия на нежилое помещение площадью 1,11 тыс. кв. м по цене 6,25 млн рублей.
В ноябре 2019 г. Денисов (цедент) и Надежда Рухлова (цессионарий) заключили договор уступки права требования передачи этого помещения за 52,5 млн рублей. После ввода объекта в эксплуатацию фактическая площадь составила 1,08 тыс. кв. м. Рухлова обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Денисову о взыскании 4,45 млн рублей неосновательного обогащения, указав, что при уменьшении площади имеет право требовать возврата разницы от цедента, так как застройщик признан банкротом.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Челябинской области отказал в иске, указав, что заключение договора уступки изменяет состав сторон договора долевого строительства, но не обязательства. Поэтому при уменьшении площади Рухлова как правопреемник вправе предъявить требования к застройщику.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции и удовлетворил иск, взыскав с Денисова 4,1 млн рублей. Суд исходил из нарушения принципа эквивалентности встречного предоставления, так как Рухлова уплатила из расчета 47 тыс. руб./кв. м, а фактически получила объект меньшей площадью.
Арбитражный суд Уральского округа отменил апелляционное постановление и оставил в силе решение первой инстанции. Суд отметил, что переданное цедентом право требования из договора долевого участия существовало на момент уступки и было реализовано цессионарием. Выводы апелляции о передаче права, которое частично не существовало, неправомерны.
Что думает заявитель
Рухлова указала на нарушение судами первой и кассационной инстанций принципа эквивалентности и норм материального права. По ее мнению, она лишена возможности требовать возврата уплаченной суммы напрямую от застройщика, так как не заключала с ним договоров, а приобрела права по договору уступки с Денисовым. При этом цедент может передать лишь существующее требование, иначе по аналогии с куплей-продажей будущей вещи обязан вернуть деньги пропорционально недополученной площади.
Заявитель сослалась на п. 1.1 договора уступки о передаче прав на помещение площадью 1,11 тыс. кв. м, на формирование цены исходя из стоимости 1 кв. м, а также на п. 2.2 об ответственности Денисова за действительность требований и отсутствие ответственности за исполнение их застройщиком. Это соответствует ст. 390 ГК РФ об ответственности цедента за недействительность требования и возможности цессионария потребовать возврата переданного по соглашению.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ Е.Е. Борисова передала спор в Экономколлегию.
ВС указал, что на момент уступки права требования дом, в котором располагалось спорное помещение, уже был возведен, и Павел Денисов, как и другие дольщики, мог узнать его реальную площадь, но не сделал этого. В договоре уступки Денисов нес ответственность за действительность переданных требований.
Суд отметил, что к договору цессии могут применяться нормы о купле-продаже, предполагающие установление качественных характеристик передаваемого права. Существенное изменение характеристик является основанием для возмещения убытков или уменьшения покупной цены.
При продаже будущей недвижимости ее характеристики индивидуализируются путем указания площади и цены. Последующее непредоставление цедентом обусловленной площади влечет возврат уплаченной суммы покупателю.
В отсутствие в договоре уступки условия об изменении цены, данное правило должно применяться исходя из норм ГК РФ. Заключая договор уступки, Надежда Рухлова полагалась на представленную Павдом Денисовым площадь помещения, за которую и произвела оплату.
Выводы апелляции при разрешении спора являются обоснованными и соответствуют нормам материального права. Суды первой и кассационной инстанций не учли разъяснения ВС, не позволяющие извлекать прибыль при изменении характеристик помещения.
Если уступаемое право возникло не в полном объеме, цедент отвечает перед цессионарием. Денисов как цедент неосновательно получил оплату в отношении объекта меньшей площади, чем было согласовано, но продал его по иной рыночной цене.
Верховный Суд признал правомерным взыскание с Денисова неосновательного обогащения в размере стоимости недополученной Рухловой площади, рассчитанной исходя из цены квадратного метра по договору уступки.
Итог
Верховный Суд отменил постановление окружного суда и оставил в силе постановление суда апелляционной инстанции.
Почему это важно
В определении Верховного Суда РФ от 4 декабря 2025 г. № 309-ЭС25-7212 вызывают интерес несколько моментов, отметила Юлия Иванова, управляющий партнер Юридической компании «ЮКО».
Во-первых, налицо расширенное применение положений Главы 60 ГК РФ «Неосновательное обогащение». Нарушение принципа эквивалентности предоставлений по договору влечет недостижение одной стороной того результата, на который она правомерно рассчитывала при заключении договора, получение неосновательного обогащения — другой стороной. Тем самым, Верховный Суд РФ исходит из тезиса, что само по себе наличие договорных правоотношений между сторонами не исключает возможности взыскания неосновательного обогащения.
Во-вторых, разграничение ситуаций, когда цедент не несет ответственности перед цессионарием за ненадлежащее исполнение обязательства должником, требование исполнения к которому были ранее уступлены, и передачей ненадлежащего права требования, не соответствующего условиям договора цессии.
Стороны договора участия в долевом строительстве по своему усмотрению могут определить параметры объекта долевого строительства (площадь в конкретном размере или возможность ее отклонения, в том числе предельные параметры такого отклонения, способ определения цены (в твердой сумме, которая может или не может подвергаться изменению, или в виде цены за единицу измерения площади с фиксацией окончательного размера при вводе в эксплуатацию и передаче объекта долевого строительства), отметила Юлия Иванова.
Само по себе отступление от указанных в договоре параметров объекта долевого строительства не свидетельствует о неисполнении обязательств со стороны застройщика (определение Верховного Суда РФ от 21 октября 2025 г. № 127-КГ25-28-К4). Между тем в договоре уступки прав требования были оговорены определенные параметры объекта недвижимости, на получение которого вправе был рассчитывать цессионарий в результате удовлетворения застройщиком переданного ему цедентом права требования, подчеркнула она. Именно в расчете на оговоренные параметры была сформирована цена уступленного права требования.
В том случае, если цена уступленного права требования определена в твердой сумме, без привязки к параметрам права требования, при определении размера неосновательного обогащения (размера уменьшения цены уступленного права) необходимо исходить из сущности обязательства, элементом которого является уступаемое право требования, соотношение того результата, на который правомерно рассчитывал цессионарий, и результата, который был реально получен (например, пропорция к размеру уступаемых денежных требований или цены товара (имущества), на получение которого вправе рассчитывать цессионарий в результате исполнения требования должником).
По словам Ирины Межуевой, ведущего эксперта Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами», возможность взыскания неосновательного обогащения в рассмотренном деле основывается на трех ключевых фактах:
площадь построенного объекта значительно меньше, чем было предусмотрено договором;
цена договора для первого участника строительства (цедента) была кратно ниже, чем для нового участника (цессионария);
сторонами в договоре уступки согласованы конкретные характеристики объекта, площадь и цена.
Право требования возврата части стоимости объекта пропорционально разнице запланированной и фактической площади с застройщика ограничено именно ценой первоначального договора с застройщиком, указала она. Фактически оплаченное новым участником строительства возмещение за уступку при этом превышало первоначальную цену в девять раз.
Оба договора (участия в долевом строительстве и уступки права по нему) содержали индивидуализирующие будущий объект условия о площади и цене, в связи с чем при изменении характеристик объекта ограничение права требовать возврата неосновательно приобретенных средств с цедента создавало бы условия для получения им необоснованной выгоды, пояснила Ирина Межуева.
Позиция Верховного Суда направлена в данном случае на защиту прав участника строительства, приобретающего права по договору долевого участия в строительстве на основании договора цессии: в части цены первоначального договора требование о возврате средств может быть предъявлено к застройщику, а в части оставшейся цены договора уступки – к цеденту, уступившему права.
По мнению Кирилла Карпова, старшего юриста практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса Юридической компании «Пепеляев Групп», заслуживает внимания вывод о совместной ответственности и застройщика, и цедента перед цессионарием за предоставление объекта меньшей площади. И это в ситуации, когда положениями договора цессии было предусмотрено, что цедент не несет ответственность за исполнение требований застройщиком перед цессионарием, подчеркнул он.
Не согласен с игнорированием судами того факта, что многоквартирный дом на момент уступки права требования уже был возведен и цессионарий (проявляя должную заботливость и осмотрительность) мог при помощи цедента получить доступ к помещению и измерить его фактическую площадь. Кроме того, не исследован вопрос, знал ли сам цедент фактическую площадь помещения на момент уступки права требования; было ли ему известно об уступке частично несуществующего требования.
Ключевым выводом Верховного Суда, по словам Марии Чакалиди, старшего юриста Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group, является указание на необходимость соблюдения соразмерности встречных предоставлений при уступке права требования.
Поскольку цена уступки была определена с учетом согласованной сторонами площади будущего помещения, цедент, получивший оплату исходя из этого параметра, обязан передать право в соответствующем объеме. Уменьшение фактической площади означает, что право возникло в меньшем объеме, чем предусмотрено договором, вследствие чего часть полученной цедентом оплаты не имеет экономического основания и образует неосновательное обогащение, констатировала она.
ВС РФ отметил, что порядок определения цены объекта долевого строительства носит диспозитивный характер. При отсутствии специальных условий в договоре уступки расчеты осуществляются исходя из фактической площади, поскольку данный показатель является существенной характеристикой передаваемого права и влияет на его стоимость. Соответственно, отклонение фактической площади от согласованной отражается на объеме требования, переходящего к цессионарию, и должно учитываться при определении суммы, подлежащей возврату.
Данный подход Верховного Суда направлен на приведение расчетов сторон в соответствие с фактическим объемом возникшего права и предотвращает возложение последствий уменьшения площади объекта исключительно на цессионария, заключила она.
