ВС пояснит порядок исчисления срока давности при взыскании процентов по оспоренной сделке

В рамках банкротства компании «ДомСтрой» суд по требованию конкурсного управляющего признал недействительной сделку с участием «ДомСтроя», Гульбаны Пазылхаировой и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания». В качестве последствий недействительности сделки суд обязал Пазылхаирову вернуть 133,3 тыс. долларов по курсу ЦБ в конкурсную массу должника. Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25 апреля 2024 года (дело А06-4443/2019).

Фабула

В рамках банкротства ООО «ДомСтрой» суд на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве признал недействительными заключенный в марте 2018 года договор уступки требования, который подписали Гульбана Пазылхаирова (первоначальный кредитор), «ДомСтрой» (новый кредитор) и ООО «Астраханская жилищно-строительная компания» (должник).

Также суд признал недействительными платежи в общей сумме 133,3 тыс. долларов, совершенные «ДомСтроем» в марте-августе 2018 года в пользу Пазылхаировой в счет оплаты уступленного ею требования.

Были применены последствия недействительности сделки и платежей в виде взыскания с Пазылхаировой в конкурсную массу «ДомСтроя» полученной по договору цессии суммы в рублях по курсу Банка России на день исполнения судебного акта.

Признавая сделку недействительной, суд исходил из того, что Пазылхаирова, располагая информацией о неудовлетворительном финансовом состоянии «ДомСтроя», уступила ему неликвидное требование, получив взамен деньги.

Впоследствии, сославшись на неисполнение Пазылхаировой реституционного обязательства, конкурсный управляющий «ДомСтроя» попросил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на взысканную сумму за период с момента перечисления денежных средств (с 16.03.2018 года) по 10.10.2022 года.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отказался удовлетворять заявление КУ. Конкурсный управляющий пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 25 апреля 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Отказывая в удовлетворении заявления, суды исходили из пропуска конкурсным управляющим годичного срока исковой давности, который, как сочли суды, начал течь со дня обращения управляющего в суд с заявлением о признании недействительными договора уступки требования и расчетных операций по нему.

Такое заявление было принято судом к производству 25.05.2020 года, тогда как с заявлением о взыскании процентов управляющий обратился в суд 03.11.2022 года.

Что думает заявитель

Конкурсный управляющий полагает, что срок исковой давности не был пропущен за годичный период, предшествующий подаче им в суд заявления о взыскании процентов.

Управляющий ссылается на правовые выводы, изложенные в определении Экономколлеггии Верховного суда от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8).

Что решил Верховный суд

Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Наталья Васильева, партнер АБ «Бартолиус», отметила, что Экономколлегия ВС уже в пятый раз рассмотрит вопрос о порядке исчисления срока исковой давности при отдельной (не вместе с заявлением по сделке) подаче заявления о взыскании с контрагента процентов за пользование чужими денежными средствами по правилам ст. 395 ГК РФ при признании в банкротстве должника его сделки недействительной по основаниям ст. 61.2 закона о банкротстве. 

Таким образом, пояснила Наталья Васильева, Верховный суд РФ отменит обжалуемые судебные акты и либо вынесет новый судебный акт о присуждении процентов за период с 03.11.2021 по 09.10.2022 года (с учетом подачи заявления по процентам в суд 03.11.2022 года и исполнения определения по сделке в части реституционного обязательства 10.10.2022 года), либо направит спор на новое рассмотрение (в зависимости от объема исследованных нижестоящими судами обстоятельств).

«Подобное частое обращение Верховного суда РФ к рассматриваемой проблеме с очевидностью свидетельствует о том ,что назрела необходимость четкого пояснения на уровне Обзора судебной практики правил исчисления срока исковой давности при взыскании процентов по ст. 395 ГК РФ применительно к реституции по сделкам, признанным недействительными по банкротным основаниям. Указанное позволит нижестоящим судам избегать подобного рода ошибок, вызванных исключительно незнанием судебной практики Верховного суда РФ. Заявителям же я рекомендую обжаловать сделки в банкротстве с одновременным заявлением требования о начислении и уплате процентов по ст. 395 ГК РФ, что позволит защитить нарушенное право кредиторов в максимальном объеме», — отметила она.  

По словам Юрия Пустовита, управляющего партнера адвокатского бюро «Юг», ошибка нижестоящих судов в том, что они неправильно определили последствия пропуска срока исковой давности по основному требованию для дополнительных требований. 

Юрий Пустовит отметил, что суд взыскал проценты на основании ч. 2 ст. 1107 ГК РФ, содержащей отсылку на ст. 395 ГК РФ, которая, в свою очередь, прямо указана в п. 25 постановления Пленума № 43.

«Более подробно ВС РФ разъяснил свою позицию в том определении (от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8) по делу № А40-261084/2019), на которое есть ссылка в комментируемом определении: кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы. При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. По этим причинам я думаю, что вынесенные по делу судебные акты должны быть отменены, а заявление о взыскании процентов удовлетворено», — пояснил он.

Сергей Домнин, арбитражный управляющий, отметил, что в данном случае, как ему кажется, нижестоящие суды запутались в применении правовых позиций ВС РФ, которые были высказаны им ранее по другим делам, поскольку в данном деле имеется два срока, к которым может быть применена исковая давность.

В данном случае, отметил Сергей Домнин, судебный акт вступил в силу 21.03.2021 года, а требование по процентам подано 03.11.2022 года, то есть по истечению более 1,5 лет.

«Следовательно, раз ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, требования управляющего подлежали удовлетворению за период 1 год до подачи требования по процентам (то есть с 03.11.2021 года и далее), так как по ним исковая давность не истекла», — пояснил он.

Юрист юридической фирмы «Ялилов и Партнеры» Диана Халитова отметила, что позиции судов относительно твердому следованию положениям пункта 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ при исчислении сроков исковой давности по требованию о признании сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности в банкротных делах в настоящий момент достаточно жестко определены в судебной практике.

Вместе с тем, повышение интереса Верховного суда к настоящему делу и, как следствие, передача кассационной жалобы конкурсного управляющего СКЭС является переломным на пути изменения судебной практики в данной категории дел, считает Диана Халитова.

«Так, судья Верховного суда Разумов И. В., посчитав доводы конкурсного управляющего в кассационной жалобе заслуживающими внимания, также обратил внимание на ссылку управляющего на определение СКЭС Верховного суда от 06.09.2023 года № 305-ЭС22-2855(8). В данном определении Верховный суд обращает внимание на следующее: «В силу того, что ко дню обращения конкурсного управляющего в суд с требованием о взыскании процентов (27.10.2021) общество «Цветочная компания «Харченко» не исполнило судебное определение о взыскании с него денежных средств в пользу должника-банкрота и продолжало пользоваться его денежными средствами, конкурсный управляющий не пропустил срок исковой давности за весь год, предшествовавший дате его обращения в суд, и далее. Как следствие, заявленное требование подлежало удовлетворению с 27.10.2020 по 27.10.2021 года с продолжением начисления и взыскания процентов на сумму основного долга вплоть до его погашения. Вывод судов об ином порядке исчисления срока исковой давности сделан без учета характера правонарушения, выражающегося в ежедневном продолжающемся неправомерном пользовании чужими денежными средствами вплоть до их возврата»», — пояснила она.

В настоящем деле, подчеркнула Диана Халитова, ситуация аналогична.

«Определением Арбитражного суда Астраханской области от 11 марта 2021 года был признан недействительным договор уступки прав и потому все сделки в рамках данного договора по перечислению денежных средств также признаны недействительными. При этом на момент подачи конкурсным управляющим заявления о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами определение суда не исполнено, денежные средства в конкурсную массу не возвращены. Здесь, также как и в деле № А40-261084/2019, суды не придали значению данному факту, который является основополагающим при разрешении вопроса относительно удовлетворения заявления конкурсного управляющего. Иначе говоря, суды исходили из того, что срок исковой давности по требованию о взыскании процентов идентичен сроку исковой давности по основному требованию и составляет один год. Обращение в суд за защитой основного требования не меняет срок давности по дополнительному. Для Управляющего сроки давности как по основному, так и по дополнительному требованиям начали течь с даты признания должника банкротом, к дате обращения с настоящим требованием исковая давность истекла», — уточнила она.

Диана Халитова считает, что в данном деле у конкурсного управляющего есть шанс на удовлетворение его кассационной жалобы, поскольку в данном случае кредитор, с которого в связи с применением последствий недействительности сделки взысканы в пользу должника-банкрота денежные средства, неправомерно пользуется ими вплоть до возврата должнику-банкроту полученной им денежной суммы.

«При этом за каждый день просрочки возврата денег у такого кредитора возникает обязательство по уплате процентов за этот день. Вынесение постановления в пользу конкурсного управляющего в дальнейшем существенно увеличит шансы арбитражных управляющих по аналогичным категориям дел на «ускоренное пополнение» конкурсной массы за счет денежных средств по недействительным сделкам, и ускорению, в связи с этим, сроков рассмотрения банкротных споров», — подытожила она.

Ольга Шапошникова, старший юрист IM Legal, рассказала, что в данном деле суды не учли ранее сформированную позицию Верховного суда РФ об исчислении сроков исковой давности по требованиям о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, предъявляемыми арбитражными управляющими по реституционным требованиям оспоренных сделок.