Наконец-то Верховный суд РФ взял на рассмотрение дело о неосновательном обогащении и отсчете сроков исковой давности, указывают юристы.

В рамках банкротства компании «Диалог-ДВ» суд в марте 2020 года признал незаконными договоры, которые позволили вывести из собственности должника автосервис, недвижимость и технику. Суд истребовал спорное имущество из незаконного владения общества «Уник-Бизнес». Однако активы возвращены не были, при этом в июле 2022 года суд изменил способ исполнения определения и взыскал с общества «Уник-Бизнес» в пользу компании «Диалог-ДВ» стоимость спорного имущества. Тогда же компания «Диалог-ДВ» потребовала в суде взыскать с общества «Уник-Бизнес» неосновательное обогащение в размере арендной платы за спорное имущество, которую ответчик мог получить с 02.12.2016 по 31.05.2022 года. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск частично: с общества «Уник-Бизнес» в пользу компании «Диалог-ДВ» было взыскано 24,6 млн рублей неосновательного обогащения за период с 16.09.2019 по 31.05.2022 года. Конкурсный управляющий компании «Диалог-ДВ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 марта 2024 года. По мнению истца, общество «Уник-Бизнес» обязано возместить все доходы, которые оно должно было извлечь за все время владения имуществом, то есть с 02.12.2016 года, так как недобросовестное пользование началось с самого начала получения спорного имущества (дело А73-12419/2022).

Фабула

В декабре 2015 года Андрей Недорезов и ООО «Компания Диалог-ДВ» (заемщик) заключили договоры займа и залога. По условиям договоров заемщику предоставлялось 30 млн рублей с обязательством возврата до 27.08.2016 года.

Факт передачи денег был оформлен распиской Коневского П.П. (гендиректора компании «Диалог-ДВ»), а возврат займа обеспечивался залогом имущества компании «Диалог-ДВ»: автосервисом с административным помещением, девятью модульными зданиями, некапитальным строением (складом), а также дорожно-строительной техникой (далее — спорное имущество).

23 ноября 2016 года компания «Диалог-ДВ» передала Недорезову заложенное имущество, так как в установленный договором срок заем возвращен не был.

Однако 25 ноября 2016 года в суд поступило заявление о банкротстве компании «Диалог-ДВ» и уже 1 декабря 2016 года суд возбудил дело о банкротстве.

Впрочем, это не помешало Недорезову 2 декабря 2016 года продать имущество, полученное от компании «Диалог-ДВ», обществу «Уник-Бизнес».

Лишь в январе 2018 года суд ввел в отношении компании «Диалог-ДВ» наблюдение, а в сентябре 2018 года признал ее банкротом.

Наконец, в августе 2019 года суд принял к производству заявление конкурсного управляющего «Диалог-ДВ» к Недорезову и обществу «Уник-Бизнес» о признании недействительными сделок по отчуждению имущества компании Диалог-ДВ", мотивированное тем, что в результате их совершения из собственности должника выбыло имущество без встречного предоставления. Общество «Уник-Бизнес» было уведомлено об указанном заявлении.

В марте 2020 года суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, признал недействительными договоры займа и залога, а также передаточный акт ввиду совершения неравноценной сделки (пункт 1 статьи 61.2 закона о банкротстве) и истребовал спорное имущество из незаконного владения общества «Уник-Бизнес».

При этом общество «Уник-Бизнес» судебные акты не исполнило. И в июне 2022 года компания «Диалог-ДВ» направила обществу «Уник-Бизнес» требование о выплате доходов, которые оно должно было извлечь за время владения спорным имуществом с 02.12.2016 по 31.05.2022 года.

Кроме того, в июле 2022 года суд изменил способ исполнения определения и взыскал с общества «Уник-Бизнес» в пользу компании «Диалог-ДВ» стоимость спорного имущества в размере 52,4 млн рублей. Судебный акт был мотивирован отсутствием спорного имущества у общества «Уник-Бизнес» (за исключением крана) и непредставлением ответчиком сведений о его местонахождении. 

Тогда же компания «Диалог-ДВ» потребовала в суде взыскать с общества «Уник-Бизнес» неосновательное обогащение в размере арендной платы за спорное имущество, которую ответчик мог получить с 02.12.2016 по 31.05.2022 года. По заключению судебной экспертизы рыночная стоимость арендной платы за пользование спорным имуществом за указанный период составила 46,4 млн рублей.

Возражая против иска, общество «Уник-Бизнес» помимо прочего сослалось на пропуск истцом срока исковой давности за период с 02.12.2016 по 25.07.2019 года, полагая, что взыскание возможно только за трехлетний период, предшествовавший предъявлению иска.

Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск частично: с общества «Уник-Бизнес» в пользу компании «Диалог-ДВ» было взыскано 24,6 млн рублей неосновательного обогащения за период с 16.09.2019 по 31.05.2022 года.

Конкурсный управляющий компании  «Диалог-ДВ» пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 4 марта 2024 года.

Что решили нижестоящие суды

Суды исходили из того, что общество «Уник-Бизнес» незаконно владело спорным имуществом с 16.09.2019 (дата получения определения суда от 23.08.2019 года об оспаривании сделок), о чем компания  «Диалог-ДВ» узнала 03.07.2020 года, когда вступило в силу определение суда от 18.03.2020 года, квалифицировавшего поведение общества  «Уник-Бизнес» по приобретению спорного имущества как недобросовестное.

Что думает заявитель

Доводы компании «Диалог-ДВ» сводятся к ее несогласию с толкованием и применением судами статьи 303 ГК РФ. По мнению истца, общество «Уник-Бизнес» как недобросовестный владелец спорным имуществом (что установлено судами при оспаривании сделок по отчуждению имущества должника) обязано возместить все доходы, которые оно должно было извлечь за все время владения имуществом, то есть с 02.12.2016 года, так как недобросовестное пользование началось с самого начала получения спорного имущества.

Заявитель также не согласен с выводами апелляционного и окружного судов, касающимися применения правовых норм, регулирующих исковую давность. 

Что решил Верховный суд

Судья ВС С.В. Самуйлов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.

Почему это важно

Партнер Московской коллегии адвокатов «Арбат» Алексей Симоненко отметил, что наконец-то Верховный суд РФ взял на рассмотрение дело о неосновательном обогащении и отсчету сроков исковой давности.

Банкротная процедура представляет собой иной состав исполнительного органа должника, в связи с чем назрел вопрос, а как же отсчитывать сроки, по общему правилу, что и было применено в описываемом определении или же, по банкротным правилам, с момента назначения КУ, как независимого руководителя. Очень надеюсь на четкие формулировки Верховного суда РФ по данному спору в мотивировочной части определения, которое может кардинально изменить практику по взысканию неосновательного обогащения, а для контрагентов это может послужить огромным стимулом по проверке своего контрагента на признаки несостоятельности.

Алексей Симоненко
партнер Московская коллегия адвокатов «Арбат»
«

Управляющий партнер юридической компании IMPRAVO Максим Борисов отметил, что в комментируемом споре затронут вопрос течения срока исковой давности для общества в лице конкурсного управляющего. 

«Как таковое введение процедуры банкротства и утверждение конкурсного управляющего на течение срока исковой давности не влияет, однако важно понимать, что срок исковой давности исчисляется с момента, когда юридическое лицо в лице нового руководителя получило реальную возможность узнать о нарушении. То есть если в период между датой совершения незаконной сделки и утверждением конкурсного управляющего единоличный исполнительный орган не менялся, то срок исковой давности на предъявление требований о взыскании дохода начинает течь в момент, когда управляющий узнал или должен был узнать о незаконном владении имуществом должника. В этой связи исчисление срока давности с момента, когда о незаконности сделки узнал ответчик, представляется абсолютно необоснованным, поскольку имеет значение лишь дата, когда истец в лице первого независимого руководителя узнал о нарушении (с учетом того, что ответчик знал о незаконности сделки и добросовестным приобретателем не является). Таким образом, судам следовало изучить вопрос, когда конкурсный управляющий получил документы, раскрывающие существо совершенных сделок. Именно с того момента начал течь срок исковой давности по требованию о возмещении доходов.

Максим Борисов
управляющий партнер Юридическая компания IMPRAVO
«

Партнер ALLUMNI Partners Иван Веселов считает, что Верховный суд удовлетворит иск о взыскании неосновательного обогащения с недобросовестного владельца, решив спор на основе классических постулатов института владения, которые не смогли правильно применить нижестоящие суды.

Как известно владение получает все значимые характеристики в момент приобретения и в дальнейшем удерживает их. Ст. 330 ГК РФ подтверждает данное правило: владелец, который только впоследствии узнал о неправомерности своего владения, не перестает быть добросовестным согласно буквальному тексту нормы. Следовательно, момент приобретения владения должен был стать начальной точкой для рассуждений судов по спору о расчетах при виндикации. При этом решение по спору о виндикации содержало выводы о том, что приобретатель имущества был недобросовестным с момента приобретения владения. Налицо возник конфликт выводов судов в отношении одних и тех же обстоятельств. В виндикационном споре владелец признан недобросовестным, а в рассмотренном споре добросовестным. Поэтому суды необоснованно взыскали доходы только с момента получения владельцем сведений о споре по истребованию имущества. Я надеюсь, что Верховный суд направит судебную практику по разрешению споров, связанных с владением, в правильное русло закрепив правило о квалификации владения в момент его приобретения.

Иван Веселов
партнер Юридическая фирма ALUMNI Partners
«

Старший юрист ЮФ «Арбитраж.ру» Антон Кравченко отметил, что в рассматриваемом деле суды трех инстанций заняли крайне спорную позицию. 

Срок, в течении которого лицо неосновательно пользовалось имуществом, определяется с момента, когда это лицо узнало о неосновательности своего владения. Исходя из текста определения судьи Самуйлова С.В. судом при оспаривании сделки и виндикации имущества было установлено, что ответчик действовал недобросовестно при приобретении имущества. При таких обстоятельствах, сделанный судами вывод о том, что ответчик узнал о неосновательности пользования только в момент получения определения суда о принятии заявления управляющего об оспаривании сделки, вызывает вопросы. Кроме того, по заданной проблематике ранее уже высказывался Президиум ВАС РФ. Так, в постановлении от 18.03.2014 года N 18222/13 Президиум ВАС РФ указал, что если из фактических обстоятельств дела следует, что ответчику было известно о порочности сделки ранее вынесения судебного акта о ее оспаривании, то он считается неосновательно пользующимся с момента получения имущества по такой сделке. К слову, позиция ВАС была воспринята судами, о чем говорит анализ судебной практики кассационных судов (например, Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.10.2021 N Ф05-24245/2018 по делу N А41-29941/2017, Постановление АС СЗО от 13.04.2018 N Ф07-1616/2018 по делу N А56-5184/2017). В этой связи, Экономколлегия в настоящем случае скорее всего просто исправит явную ошибку нижестоящих судов.

Антон Кравченко
юрист BFL | Арбитраж.ру
«

Арбитражный управляющий Анастасия Перова считает, что в данном случае Верховный суд обратил внимание не столько на те доводы, что указал конкурсный управляющий компании «Диалог-ДВ» в своей кассационной жалобе, а на те обстоятельства, при которых происходило рассмотрение соответствующего спора.

Требование о взыскании с общества «Уник-Бизнес» неосновательного обогащения производно от требований, заявленных конкурсным управляющим «Диалог-ДВ» в деле о банкротстве — о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности. А соответственно, является частью требования, направленного на устранение последствий исполнения недействительной сделки. Есть вероятность, что по аналогии с позицией, изложенной Верховным судом в Определении СКЭС от 12.03.2018 года N 307-ЭС17-21349 по делу N А56-8687/2017, такое требование подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве.

Анастасия Перова
«

Более того, отметила Анастасия Перова, Определением АС Хабаровского края от 18.03.2020 года были признаны недействительными сделки, совершенные между Недорезовым и компанией «Диалог-ДВ», и истребовано из незаконного владения общества «Уник-Бизнес» соответствующее имущество. Соответственно, управляющий «Диалог-ДВ» был осведомлен о нахождении имущества в незаконном владении с 22.08.2019 года (дата обращения в суд с заявлением об оспаривании сделки) либо ранее и получил подтверждение своим доводам 18.03.2020 года.

«В свою очередь с заявлением о взыскании неосновательного обогащения управляющий обратился только 26.07.2022 года, то есть фактически спустя три года после того как узнал или мог узнать о факте неправомерного использования обществом «Уник-Бизнес» имущества, в соответствии со ст. 200 ГК РФ. Как известно, судебная защита гарантируется лишь в пределах срока исковой давности. Учитывая, что по отношению к «Уник-Бизнес» были применены нормы о виндикации, которые действуют преимущественно перед нормами о неосновательном обогащении, велика вероятность, что к спорным отношениям подлежал применению именно годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК», — считает она.