Елена Данилова, бывший участник ООО «Инструмент холдинг С», в декабре 2022 г. подала заявление о выходе из общества. Общество определило действительную стоимость ее 30% доли в размере 1 млн рублей и выплатило эту сумму. Данилова не согласилась с размером выплаты и обратилась в суд, требуя взыскать с общества еще 21,3 млн рублей. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении иска, основываясь на данных бухгалтерского баланса и заключении судебной экспертизы, показавших отрицательную величину чистых активов общества. Данилова подала кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на недостоверность бухгалтерской отчетности из-за фиктивной кредиторской задолженности в 305,2 млн рублей перед сомнительным контрагентом, а также на необходимость учета недвижимого имущества, приобретенного обществом в отчетном периоде. Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию (дело № А40-102166/2023).
Фабула
В декабре 2022 г. Елена Данилова, владевшая 30% долей в ООО «Инструмент холдинг С», подала заявление о выходе из общества. Общество определило действительную стоимость ее доли в 1 млн рублей и выплатило эту сумму.
Посчитав размер выплаты заниженным, Данилова в апреле 2023 г. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском о взыскании с общества невыплаченной части действительной стоимости доли в размере 21,3 млн рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами. Истец произвел расчет действительной стоимости доли, основываясь на бухгалтерском балансе за 2021 г., где размер чистых активов составлял 74,4 млн рублей.
Суды нижестоящих инстанций отказали Даниловой в удовлетворении иска. Данилова подала кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы, основываясь на заключении судебной экспертизы от ноября 2023 г., признал достоверными сведения бухгалтерской отчетности ООО «Инструмент холдинг С» за 2021 г. и пришел к выводу об отрицательном значении величины чистых активов общества с учетом кредиторской задолженности в размере 401,4 млн рублей. Согласно экспертизе, действительная стоимость 30% доли Даниловой составила всего 30 рублей, поэтому суд не усмотрел оснований для взыскания дополнительных средств сверх уже выплаченного 1 млн рублей.
Девятый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Московского округа согласились с выводами суда первой инстанции и оставили решение без изменения.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд Данилова указала на искусственное завышение кредиторской задолженности ООО «Инструмент холдинг С» и недостоверность бухгалтерской отчетности. По ее мнению, в балансе отражена фиктивная задолженность на сумму 305,2 млн рублей перед ООО «Спутник Финанс», подпадающим под признаки «фирмы-однодневки». Иски этого контрагента к обществу о взыскании задолженности были возвращены судом, в том числе из-за непредставления подтверждающих документов.
Данилова отметила, что судебные разбирательства инициировались аффилированными лицами для создания видимости несуществующей задолженности.
Также заявитель указала на необходимость учета при определении действительной стоимости доли недвижимого имущества (здания и земельного участка), приобретенного обществом в ноябре 2021 г., поскольку большая часть затрат на его покупку была понесена в отчетном периоде. Данилова представила заключение специалиста, определившее действительную долю в 15,8 млн рублей доходным подходом, но суды отклонили его и отказали в проведении повторной экспертизы.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Борисова Е.Е. передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 22 апреля 2025 г.
Почему это важно
Александр Тархов, руководитель банкротной практики юридической компании «Центральный округ», считает, что воспроизведенные в определении о передаче жалобы доводы довольно убедительны, однако нижестоящие суды их вообще не оценили, ограничившись результатами судебной экспертизы. Но при весьма вероятном направлении дела на пересмотр судам все-таки придется оценить и фактические обстоятельства, на которые ссылался истец, отметил он.
Разумеется, наличие кредиторской задолженности и ее размер находятся в непосредственной связи с величиной чистых активов общества и, как следствие, действительной стоимостью долей его участников. Следовательно, суды должны были обратить внимание на довод истца о фиктивности отраженного в балансе долга и проверить его реальность, в том числе при помощи косвенных доказательств. А таковые, судя по всему, истцом были представлены (ссылка на наличие у кредитора признаков «фирмы-однодневки» при столь значительном размере долга перед ним — 305 млн рублей).
В целом, по его словам, данный спор и формальный подход нижестоящих судов к его разрешению напоминают недавно дошедшее до ВС дело ООО «Фирма Успех» (определение СКЭС ВС РФ № 305-ЭС24-14865 от 13 декабря 2024 г.). В том деле суды также необоснованно руководствовались лишь заключением эксперта, не приняв во внимание возникшие у общества до выхода его участка значительные убытки в результате пожара.
Проанализировав судебный акт и решения судов нижестоящих инстанций, Ирина Беседовская, управляющий партнер S&B Consult, пришла к мнению, что Верховный Суд РФ, вероятнее всего, отменит решения нижестоящих судов и направит дело на новое рассмотрение, обязав суд первой инстанции: ·
проверить достоверность бухгалтерских данных (довод истца об искусственном завышении кредиторской задолженности, увеличении оценки Раздела IV «Краткосрочные обязательства» бухгалтерского баланса);
учесть все активы общества (довод истца об учете при определении действительной стоимости доли недвижимого имущества, приобретенного по договору купли-продажи от 20 ноября 2021 г.);
оценить доводы о фиктивности задолженности (довод истца об отражении в бухгалтерском балансе фиктивной задолженности перед ООО «Спутник Финанс»).
На мой взгляд, суды нижестоящих инстанций также допустили нарушение ст. 65 АПК РФ в части распределения бремени доказывания. Нижестоящие суды не учли того, что Данилова Е.В., которая утратила статус участника общества в связи с выходом, объективно лишена возможности представить в суд исчерпывающий объем доказательств, порочащих достоверность бухгалтерской отчетности общества. Данный судебный акт еще раз указывает на то, что судам необходимо отходить от формального подхода к рассмотрению такого рода заявлений и проводить надлежащую проверку доводов, с надлежащим распределением бремени доказывания.
По мнению Виктории Кудриной, заместителя генерального директора по правовым вопросам Юридической компании «KVADRAT», ВС РФ, скорее всего, направит спор на новое рассмотрение и укажет на ранее выработанную им позицию относительно взыскания ДСД.
Участник, вышедший из общества, вправе получать информацию, необходимую для расчета действительной стоимости доли. При предоставлении вышедшим участником prima facie доказательств занижения стоимости активов (в рассматриваемом деле — право собственности на объект недвижимости зарегистрировано после отчетного периода) или завышения стоимости пассивов (заявлены доводы о сомнительной кредиторской задолженности) общество должно доказать обратное. Данная позиция развивает общий подход ВС о бремени доказывания в схожих спорах: недопустимо требовать со стороны предоставление доказательств, которые находятся у другой стороны, и последняя не раскрывает их по своей воле.
Кроме того, по ее словам, ВС, вероятно, повторит ранее высказанную позицию о разграничении вопросов факта и права. Так, в определении по делу № А41-81859/2022 ВС указал, что вопросы необходимости учета (включения или исключения) определенных сумм действительной стоимости доли в уставном капитале общества, подлежат разрешению судом самостоятельно, поскольку являются вопросами права, указала она.
