ЗАО «Металлист» было признано банкротом в 2011 г. Конкурсный управляющий Наталья Кузнецова во исполнение решения собрания кредиторов и от имени должника учредила ООО «МеталлИнвест» и внесла в его уставный капитал недвижимость должника, в том числе земельный участок. ООО «МеталлИнвест» сдало участок в аренду трем обществам. Впоследствии действия Натальи Кузнецовой были признаны неправомерными, а сделка по внесению имущества должника в ООО «МеталлИнвест» была признана недействительной. Новый конкурсный управляющий Константин Коробов обратился в суд с заявлением о признании договора аренды и допсоглашения к нему недействительными. Суды трех инстанций удовлетворили заявление. Общества подали кассационную жалобу в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности. Судья ВС Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию (дело № А56-61267/2010).
Фабула
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в 2011 г. признал ЗАО «Металлист» банкротом и открыл конкурсное производство.
Конкурсный управляющий Наталия Кузнецова в 2013 г. во исполнение решения собрания кредиторов и от имени должника учредила ООО «МеталлИнвест», внеся в его уставный капитал недвижимость должника, включая земельный участок. ООО «МеталлИнвест» сдало этот участок в аренду ООО «Охранное предприятие "ДельтаХит"», ООО «Офис-Сервис» и ООО «Первое Страховое Агентство» сроком до 2023 г.
В 2014 г. Наталию Кузнецову сменил новый конкурсный управляющий Александр Мосин. Судебными актами действия Наталии Кузнецовой по учреждению ООО «МеталлИнвест» и отчуждению имущества должника были признаны неправомерными.
В 2023 г. конкурсным управляющим был утвержден Константин Коробов. Он обратился в суд с заявлением о признании договора аренды и допсоглашения к нему недействительными. Суды трех инстанций удовлетворили заявление.
Общества-арендаторы пожаловались в Верховный Суд, указав на пропуск срока исковой давности.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа удовлетворили заявление конкурсного управляющего Константина Коробова. Они исходили из того, что годичный срок исковой давности по требованию о признании договора аренды и допсоглашения недействительными следует исчислять с момента назначения Константина Коробова конкурсным управляющим в сентябре 2023 г., поэтому срок не пропущен.
Суды признали оспариваемые сделки недействительными как совершенные за счет имущества должника в отсутствие равноценного встречного исполнения от арендаторов. При этом суды указали на осведомленность арендаторов об отсутствии у ООО «МеталлИнвест» полномочий сдавать участок в аренду и получать оплату за него. На этом основании суды прекратили право аренды обществ и применили последствия недействительности сделок.
Что думают заявители
Общества «Охранное предприятие "ДельтаХит"», «Офис-Сервис» и «Первое Страховое Агентство» в кассационной жалобе в Верховный Суд указали, что был пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 196 ГК РФ. По их мнению, о нарушениях при учреждении ООО «МеталлИнвест» и передаче ему имущества должника было известно еще в 2014 г., когда соответствующие действия Наталии Кузнецовой были признаны неправомерными. Поэтому срок давности по требованию о признании договора аренды недействительным истек задолго до обращения в суд Константина Коробова в 2024 г.
Заявители отметили, что исчисление срока давности с момента назначения нового конкурсного управляющего в 2023 г. противоречит закону. Нижестоящие суды необоснованно продлили этот срок, что нарушает права и законные интересы арендаторов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда Е.С. Корнелюк передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 19 мая 2025 г.
Почему это важно
Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», напомнил, что с просьбой пересмотреть решения нижестоящих судов о признании недействительной сделки по внесению должником в уставный капитал объектов недвижимости в Верховный Суд участники данного дела уже обращались, однако ВС счел основания для признания сделки недействительными доказанными и отказал в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам (см. определение судьи Е.С. Корнелюк от 24 октября 2024 г.).
Теперь же арендаторы земельного участка, который был незаконно внесен конкурсным управляющим должника в уставный капитал третьего лица, попросили ВС обратить внимание на исчисление срока исковой давности при оспаривании договоров аренды земельного участка.
Судебной коллегии по экономическим спорам предстоит решить непростой вопрос: начинает ли срок исковой давности исчисляться заново в случае отстранения от исполнения обязанностей конкурсного управляющего? С нетерпением ожидаем, что решит Верховный Суд, тем более, что в определении ВС об оспаривании сделки по внесению имущества в уставный капитал не было указано про сроки: если суд решит, что срок исковой давности начинает течь заново после отстранения от должности конкурсного управляющего, это может породить целую волну исков об оспаривании сделок в тех процедурах, где имело место отстранение конкурсного управляющего (а такие ситуации не являются редкими в нашей практике).
По словам Сергея Кислова, адвоката, основателя KISLOV.LAW, это «слишком невероятная история для прокредиторского банкротства, а точнее — настоящий кошмар: с сентября 2013 г. не исполняется решение кредиторов, новый управляющий бездействует! И только третий наконец-то совершает необходимые действия в пользу кредиторов. Всего-то спустя 10 лет».
Невольно вспоминается о п. 2 постановления ВС РФ от 26 июня 2018 г. № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», установившем, что при наличии сговора ЕИО и другой стороны сделки срок исковой давности может быть сдвинут, т.е. продлен. Но ведь и объективный срок давности вводился для того, чтобы у любого сдвига были какие-то границы! В любом случае нужно быть уверенным в том, что 10-летний срок исковой давности с сентября 2023 г. – абсолютная и непреступная защита для всех непреступных деяний. Так пусть давность исковая, хоть и не была, но есть и будет!
Кирилл Карпов, старший юрист Независимой юридической группы «Стрижак и партнеры», предположил, что, скорее всего, определение ВС РФ будет основываться на п. 32 постановления Пленума ВАС РФ № 63: если основание недействительности сделки связано с нарушением совершившим ее от имени должника арбитражным управляющим Закона о банкротстве, исковая давность по заявлению о ее оспаривании исчисляется с момента, когда о наличии оснований для ее оспаривания узнал или должен был узнать следующий арбитражный управляющий. Тем более при наличии вступивших в законную силу судебных актов о неправомерных действиях и бездействии предыдущих конкурсных управляющих (Н.А. Кузнецовой и А.С. Мосина).
Анастасия Чащина, старший юрист Юридической компании SAVINA LEGAL, отметила, что, действительно, в ситуации, когда в деяниях предшествующих управляющих явно прослеживаются недобросовестные деяния, вновь назначенный управляющий не должен быть ограничен в возможности исправить это. Однако любая защита права ограничена во времени.
Предельный срок исковой давности, по общему правилу, исчисляется вне зависимости от осведомленности стороны о нарушении своего права и надлежащем ответчике. Такой пресекательный срок введен для поддержания стабильности гражданского оборота. В связи с этим нельзя забывать, что не только конкурсный управляющий, но и конкурсные кредиторы вправе оспаривать сделки должника, но соответствующих заявлений ими не подано.
При этом оспаривание сделки не является единственным способом защиты права, ведь возможно предъявить требования и к иным лицам – дочернему обществу должника, фактическому причинителю вреда – контролирующему лицу и др., указала она.
