После внесения в ЕГРЮЛ записи о ликвидации ООО «АК «Башкортостан» единственный участник общества Артур Исаев попросил Россельхозбанк выплатить деньги, находившиеся на счете компании, а также проценты за пользование чужими денежными средствами. Получив отказ, Исаев потребовал взыскать с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения, 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск. Россельхозбанк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть спор 10 сентября 2024 года (дело А07-5729/2023).
Фабула
В 2015 году Россельхозбанк и ООО «АК «Башкортостан» заключили договор банковского счета.
При этом в апреле 2022 года единственный участник АК «Башкортостан» Артур Исаев принял решение о завершении финансово-хозяйственной деятельности общества и его ликвидации, а также о назначении себя ликвидатором общества.
В июле 2022 года ликвидатор принял решение о распределении имущества ликвидируемого общества полностью в пользу единственного участника.
В ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности общества АК «Башкортостан» в связи с добровольной ликвидацией.
Россельхозбанк в одностороннем порядке закрыл счет АК «Башкортостан», отнеся находившиеся на его счете деньги на специальный счет доходов банка, сообщив Исаеву о том, что договор банковского счета закрыт ввиду исключения организации из ЕГРЮЛ и что единственный участник и руководитель данного общества должен представить судебный акт о признании за ним права собственности на денежные средства, ранее находившиеся на счете.
Исаев направил в Россельхозбанку досудебную претензию с просьбой выплатить спорные деньги, находившиеся на счете, и проценты за пользование чужими денежными средствами, а также судебные расходы на оплату услуг представителя, в которой указал на то, что до момента завершения процедуры ликвидации АК «Башкортостан» ликвидатором принято решение о распределении имущества ликвидированного общества полностью в пользу единственного участника общества.
Оставление банком претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения Исаева в арбитражный суд с иском о взыскании с Россельхозбанка 78,2 тыс. рублей неосновательного обогащения, 2,3 тыс. рублей процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением процентов.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск.
Россельхозбанк пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть спор 10 сентября 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды исходили из наличия у Россельхозбанку обязанности по передаче Исаеву оставшихся после закрытия счета деньги в связи с принятием ликвидатором решения о распределении имущества ликвидируемого общества в пользу единственного участника.
Суды указали, что с момента ликвидации общества все деньги, находившиеся и (или) образовавшиеся (оставшиеся) на его расчетном счете, после расчетов с кредиторами, принадлежат участникам общества и истец, как единственный участник ликвидированного общества и как собственник распределенного в его пользу имущества, вправе требовать от банка перечисления денежных средств, находящихся на момент ликвидации общества на счете общества в качестве имущества, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов ликвидируемого лица.
Суды отклонили довод Россельхозбанка о выборе истцом ненадлежащего способа защиты права и необходимости применения пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, указав, что процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица в данной конкретной ситуации не может применяться, поскольку денежные средства общества распределены в пользу единственного участника общества актом ликвидатора в период реализации процедуры добровольной ликвидации, то есть до даты ликвидации общества и прекращения его правосубъектности.
Что думает заявитель
Россельхозбанк указал, что истец выбрал ненадлежащий способ защиты права, а позиция судов противоречит пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ и разъяснениям пункта 41 постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса о прекращении обязательств».
Поскольку ликвидатор до прекращения деятельности АК «Башкортостан» не исполнил решение и не распределил денежные средства юрлица путем их перечисления со счета организации на счет участника общества, денежные средства, оставшиеся на счетах и не распределенные после ликвидации общества, являются обнаруженным имуществом юрлица, и истец вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.
Что решил Верховный суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Яна Панченко, банкротный юрист бюро «Бородин и партнеры», отметила, что факт исключения юрлица из ЕГРЮЛ не предусмотрен ГК РФ либо иными законами в качестве основания возникновения у учредителей права собственности на принадлежавшее исключенному юрлицу имущество.
Из положений статьи 63 ГК РФ не следует, что участники общества автоматически наделяются имуществом общества, исключенного из ЕГРЮЛ. Пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ предусмотрено, что в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из ЕГРЮЛ, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. В абзаце третьем пункта 41 постановления Пленума Верховного суда от 11.06.2020 N 6 «О некоторых вопросах применения положения Гражданского кодекса о прекращении обязательств» разъяснено, что участники ликвидированного юридического лица, равно как и его кредиторы, не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями юридического лица к его должникам, в частности, с требованием вернуть переданное в аренду имущество, оплатить стоимость переданных товаров и т.п. В этом случае следует руководствоваться положениями пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, устанавливающего процедуру распределения обнаруженного обязательственного требования.
Следовательно, подчеркнула Яна Панченко, требование истца к банку о перечислении денежных средств, оставшихся на счете общества, представляет собой обнаруженное обязательственное требование к кредитной организации и подлежит распределению в порядке пункта 5.2 статьи 64 ГК РФ, а не путем предъявления иска к банку (ранее аналогичную позицию Верховный суд РФ уже высказывал в определениях от 23.11.2023 N 306-ЭС23-12915, от 07.11.2023 N 301-ЭС23-12467, от 02.06.2022 N 305-ЭС21-28884).
«В настоящем споре выводы нижестоящих судов являются неверными, так как данный подход может привести к тому, что недобросовестный учредитель ликвидированного общества может обратиться в банк с заявлением о перечислении ему остатка средств на счете при том, что средства находящиеся на счете подлежали перечислению кредиторам. Таким образом, Верховный суд РФ однозначно отменит судебные акты нижестоящих судов, поскольку законом предусмотрен иной способ защиты прав участников ликвидированного юридического лица, а именно обращение с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества такого юридического лица», — отметила она.
Сергей Гуляев, адвокат, советник INTELLECT, отметил, что в рамках рассматриваемого спора вызывает вопрос позиция суда кассационной инстанции, которая оставила судебные акты первой и апелляционной инстанции без изменения, так как именно в Уральском округе уже существовала практика отказа в аналогичных требованиях участникам ликвидированной организации (постановление Арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2023 года № Ф09-7289/23 по делу № А50-2369/2023).
При этом окружной суд прямо указывал, что надлежащим способом защиты прав участников ликвидированного общества при такой ситуации является обращение с заявлением о распределении имущества ликвидированного юридического лица в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Поэтому неясно, в связи с чем кассация в этом случае поддержала выводы о взыскании средств с банка в противоречие собственной практике. Банки же в такой ситуации (невостребованность средств на расчетном счете ликвидированной организации) не могут распоряжаться ими по своему усмотрению или по воле участников общества. Пункт 6 ст. 859 ГК РФ прямо устанавливает, что средства подлежат перечислению на специальный счет в Банке России. Поэтому вывод судов о том, что на стороне банка возникает неосновательное обогащение, неверен.
По словам Сергея Гуляева, в практике ВС РФ с 2022 года формируется позиция о необходимости применения процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица при обнаружении невостребованных средств на счетах после ликвидации.
«В связи с этим ВС РФ, вероятно, отменит судебные акты нижестоящих инстанций и откажет в удовлетворении требований истца, указав, что отказ в удовлетворении требований в заявленной редакции не лишает истца права на обращение с заявлением в порядке п. 5.2 ст. 64 ГК РФ. Такой вывод будет совпадать с существующей практикой ВС РФ в аналогичных ситуациях», — отметил он.
Владислав Ватаманюк, адвокат, кандидат юридических наук, старший преподаватель кафедры гражданского судопроизводства Московского государственного юридического университета имени О.Е. Кутафина (МГЮА), управляющий партнер адвокатской группы Ватаманюк & Партнеры, член Ассоциации юристов России, отметил, что в силу известной юридической аксиомы jura novit curia (суд знает право) именно на суде лежит обязанность по правильному осуществлению правовой квалификации спорных правоотношений сторон.
Обращаясь в суд, истец нередко заблуждается в выборе способа защиты своего нарушенного права. Задача суда оказать содействие и выбрать при разрешении дела нормы права, подлежащие применению к спорным правоотношениям сторон. Об этом говорится в ч. 1 ст. 133 АПК РФ. Вряд ли могут быть какие-то сомнения в том, что СКЭС Верховного суда РФ отменит судебные акты нижестоящих судов, поскольку ими были допущены нарушения норм материального права. Действующее гражданское законодательство предусматривает специальный способ защиты гражданских прав в том случае, когда после ликвидации юридического лица его участниками будет обнаружено имущество, на которое может быть обращено взыскание (которое может быть передано им). Для этих целей таким участникам предоставляется право обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества, при рассмотрении которого суд назначает арбитражного управляющего, предпринимающего действия, направленные на выявление и удовлетворение требований потенциальных кредиторов.
По словам Владислава Ватаманюка, данные требования закона соблюдены не были.
«В рассмотренном деле бывший участник юридического лица предъявил требование о взыскании с банка неосновательного обогащения. Совершенно очевидно, что рассмотрение подобного заявления заинтересованного лиц в указанном порядке может нарушить интересы других потенциальных кредиторов, которые не извещаются судом при рассмотрении подобного иска. Данное решение напомнит судам о существовании указанного способа защиты права. Однако оно не окажет существенного влияния на практику, поскольку в большинстве случае суды рассматривают подобные заявления в порядке распределения имущества после ликвидации юридического лица», — пояснил он.
Представляется, что ВС РФ не согласится с позицией нижестоящих судов. В анализируемой ситуации единственный участник ограничился принятием решения о распределении имущества полностью в свою пользу, однако до ликвидации общества с требованием к банку о закрытии счета не обратился. Обязательство из договора банковского счета, таким образом, продолжало существовать. Поскольку требование о возврате денежных средств со счета поступило от бывшего участника после ликвидации общества, ссылку ответчика на п. 41 Постановления Пленума ВС РФ от 11.06.2020 № 6 следует признать обоснованной. Как следует из разъяснений ВС РФ, участники ликвидированного юридического лица не вправе самостоятельно обращаться с обязательственными требованиями этого лица к его должникам, в данном случае необходимо соблюсти специальный порядок, предусмотренный п. 5.2 ст. 64 ГК РФ: обратиться в суд с заявлением о распределении обнаруженного имущества. Такой подход уже встречался в судебной практике (см., например, Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 14.06.2024 № Ф04-1724/2024 по делу № А27-10603/2023). В этой связи позиция ВС РФ дополнительно проинформирует нижестоящие суды о правильном применении нормы п. 5.2 ст. 64 ГК РФ.
