В рамках дела о банкротстве ООО «Аман» конкурсный управляющий Ирина Калугина провела торги по реализации требования ООО «Аман» к ПАО «ГК ПИК» на сумму 2 млн рублей, победителем которых стало ООО «ОВЛ-метод». Однако ранее суд уже отказал ООО «Аман» во взыскании данной задолженности с ПАО «ГК ПИК» в связи с ее погашением. ООО «ОВЛ-метод» обратилось в суд с иском к КУ о взыскании убытков, причиненных уступкой несуществующего требования. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, взыскав с управляющего реальный ущерб и упущенную выгоду в размере уступаемого требования. Окружной суд оставил акты нижестоящих судов без изменения. КУ пожаловалась в Верховный суд, указав на неправильное применение судами ст. 15 ГК РФ при определении упущенной выгоды, поскольку требование стало несуществующим из-за его исполнения должником, а не действий управляющего. Экономколлегия рассмотрит этот спор 25 ноября 2024 года (дело А40-19822/2019).
Фабула
В рамках дела о банкротстве ООО «Аман» конкурсный управляющий Ирина Калугина провела торги по реализации требования ООО «Аман» к ПАО «Группа компаний ПИК» на сумму 2 млн рублей. Победителем торгов стало ООО «ОВЛ-метод», заключившее с Калугиной договор уступки требования от 30.07.2022 года по цене 20 тыс. рублей.
Однако ранее, 25.02.2022 года, Арбитражный суд Москвы уже отказал ООО «Аман» во взыскании данной задолженности с ПАО «ГК ПИК» в связи с ее погашением третьим лицам.
ООО «ОВЛ-метод» обратилось в суд с иском к КУ о взыскании 2 млн рублей убытков, включая цену договора цессии как реальный ущерб и сумму уступаемого требования как упущенную выгоду.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили иск, сочтя, что реализация погашенного требования причинила истцу убытки по вине управляющего. Суд округа оставил их акты в силе.
Ирина Калугина обратилась с кассационной жалобой в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор 25 ноября 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы с КУ в пользу ООО «ОВЛ-метод» 2 млн рублей убытков и 68,9 тыс. рублей процентов, признав, что реализация погашенного требования на торгах причинила истцу ущерб по вине управляющего.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил определение в части взыскания процентов, в этой части в иске отказал, в остальном оставил акт без изменения, согласившись с выводом о наличии убытков из-за нераскрытия КУ информации.
Арбитражный суд Московского округа оставил постановление апелляции без изменения, подтвердив правильность взыскания убытков в виде цены договора цессии и суммы уступленного требования, поскольку оно стало несуществующим по вине КУ.
Что думает заявитель
Конкурсный управляющий Ирина Калугина указала на неправильное применение нижестоящими судами ст. 15 ГК РФ при определении упущенной выгоды ООО «ОВЛ-метод». По мнению заявителя, требование к ПАО «ГК ПИК» перешло в разряд несуществующих вследствие его фактического исполнения должником третьим лицам, а не из-за действий или бездействия конкурсного управляющего. КУ полагает, что погашение долга произошло до его продажи на торгах и не связано с поведением управляющего.
В отзыве на кассационную жалобу ООО «ОВЛ-метод» попросило оставить обжалуемые судебные акты без изменения. По мнению ООО «ОВЛ-метод», выводы судов являются верными: управляющий при продаже требования не раскрыл информацию о наличии судебного акта о его погашении, тем самым введя покупателя в заблуждение относительно действительности долга.
Такое поведение управляющего, по мнению истца, является противоправным и находится в причинной связи с возникновением убытков в виде цены договора цессии и суммы несуществующего требования, которое не было получено ООО «ОВЛ-метод» по вине КУ. Данные убытки подлежат взысканию как реальный ущерб и упущенная выгода на основании ст. 15 ГК РФ.
Что решил Верховный суд
Судья Верховного суда РФ И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Интересно, что на момент проведения торгов спорное требование уже было несуществующим. Соответственно, в любом случае (независимо от действий конкурсного управляющего) участник торгов не мог рассчитывать на получение и погашение спорной задолженности (ни полностью, ни частично). То есть можно говорить об отсутствии факта причинения ему убытков. Поэтому, если рассматривать с этой стороны, то несправедливо взыскивать с конкурсного управляющего убытки в размере спорной задолженности. С другой стороны, допущенное конкурсным управляющим нарушение (выставление на торги заведомо несуществующего требования) настолько вопиющее, что хочется, чтобы он нес ответственность "по полной".
Юлия Лещук, руководитель юридического отдела ЭТП Тендерные технологии, отметила, что выставляя на торги имущество должника, управляющий прежде всего руководствоваться принципом добросовестности.
Закон о банкротстве обязывает раскрывать всю информацию о реализуемых лотах, в том числе и информацию о наличии судебных споров, обременений и прав третьих лиц, а также о том, что, приобретая лот, потенциальный покупатель может столкнуться с определенными проблемами. Подача заявки на участие в торгах сама по себе свидетельствует об ознакомлении участника торгов с имуществом, его расположением, состоянием, обременением и прочими обстоятельствами, связанными с приобретением. Подача заявки на участие в торгах считается принятием заявителем на себя коммерческих, финансовых, экономических, судебных, иных рисков участия в торгах, связанных с особенностями приобретения имущества на торгах, осуществляемых принудительно, помимо воли (согласия) собственников-банкротов, членов семьи, иных связанных лиц, иных третьих лиц, а также прочими обстоятельствами, особенностями, связанными с приобретением имущества, реализуемого на торгах должников-банкротов.
По словам Юлии Лещук, если объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право, это означает отсутствие какого-либо распорядительного эффекта цессии.
«Соответственно, по общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло. В связи с этим суду надлежит установить, какая именно информацию о лоте была предоставлена покупателю и знал ли участник о том, имеются ли споры в отношении приобретаемого им права требования. Если судом будет установлен факт сокрытия информации, которая существенным образом могла повлиять на решение покупателя, а также факт того, что управляющий был осведомлен о том, что выставляет на торги несуществующее право требования, полагаю, что суд примет решение о привлечении управляющего к убыткам», — рассказала она.
В нашей действительности упущенную выгоду взыскать крайне сложно, суды очень трепетно относятся к этому инструменту. Зачастую упущенную выгоду взыскать не получается даже тогда, когда на это есть все основания. Особенно сложно доказывать в судах размер упущенной выгоды. Но в данном же случае есть большие сомнения относительно того, имеются ли у кредитора убытки в виде упущенной выгоды вообще. Эти сомнения диктует сложившаяся практика и подходы судов. Представляется, что в этой ситуации применимы разъяснения Верховного суда о том, что необходимо учитывать, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Исходя из того, что передается несуществующее право требования, восстановить права победителя торгов возможно возвратом ему денежных средств, уплаченных по договору.
Принятая ВС РФ к рассмотрению кассационная жалоба по делу № А40-19822/2019 достаточно интересна. Фактически с управляющего взысканы убытки за продажу несуществующего (ранее погашенного) долга, и суды трех инстанций пришли к выводу о доказанности факта причинения ООО "ОВЛ-метод" убытков, вины управляющего и наличия причинно-следственной связи между действиями управляющего и наступившими последствиями. Однако суды не учли, что отчужденное право требования перешло в разряд несуществующих вследствие исполнения обязательства должником, а не из-за действий управляющего. Полагаем, что данный довод является как минимум заслуживающим внимания. Также считаем, что заслуживает внимания цена приобретения требования — 20 015 рублей, которая существенно меньше суммы приобретаемого требования. В этих условиях считаем, что требование ООО "ОВЛ-метод" имеет признаки злоупотребления правом. Убеждены, что судебные акты судов нижестоящих инстанций будут отменены ВС РФ и дело будет направлено на новое рассмотрение.
Продажа права требования дебиторской задолженности на торгах в процедурах банкротства при всей кажущейся простоте имеет множество тонкостей. На практике распространены случаи, когда в процессе проведения торгов происходит частичное погашение дебиторской задолженности. Еще одной распространенной проблемой является полное отсутствие первичных документов, подтверждающих основания возникновения и размер дебиторской задолженности. Продажа заведомо несуществующей дебиторской задолженности все же исключение, чем правило. Применительно к данному спору, представляется, что Верховный суд РФ должен изменить судебные акты нижестоящих судов, отказать ООО «ОВЛ-метод» во взыскании с конкурсного управляющего упущенной выгоды в размере 2 026 850 руб. и ограничиться лишь взысканием реального ущерба в размере 20 015,15 руб.
«В соответствии с нормами п. 2 ст. 15 ГК РФ под упущенной выгодой понимаются неполученные доходы, которые лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено», — комментирует организатор торгов.
Поскольку на момент проведения торгов дебиторская задолженность в действительности уже не существовала (предмет торгов отсутствовал), то сделка, заключенная по результатам таких торгов, является ничтожной и у победителя торгов на основании такой сделки ни при каких обстоятельствах не могло возникнуть право требования уплаты уступленной дебиторской задолженности, объясняет Наталья Ершова.
«По общему правилу правовым последствием недействительности ничтожной сделки является двусторонняя реституция, т.е. возврат всего полученного по сделке. Поэтому представляется, что в рамках данного спора максимум, на что может рассчитывать ООО «ОВЛ-метод» — это взыскание реального ущерба в размере денежных средств, перечисленных по договору уступки. В ином случае данное дело может стать опасным прецедентом, когда лица, в том числе, скупающие за копейки неподтвержденную дебиторскую задолженность на торгах, при установлении невозможности получения денежных средств по уступленному праву требования начнут массово пытаться взыскивать с конкурсных управляющих упущенную выгоду», — резюмирует организатор торгов.
