ООО «МАКС» арендовало с 2005 года у ФГУ «Барнаульский лесхоз» лесной участок. При этом в 2015 году из ООО «МАКС» было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды. А в том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей по аренде участка последнему. В 2022 году «Содружество», ссылаясь на выявление существенных изменений количественных и качественных характеристик арендуемого участка при проведении лесоустройства, потребовало в суде внести изменения в договор аренды. В ответ министерству у природных ресурсов и экологии, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, а первоначальный арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 16 января 2024 года (дело А03-890/2022).
Фабула
ФГУ «Барнаульский лесхоз» и ООО «МАКС» в 2005 году заключили договор аренды участка лесного фонда для заготовки древесины на основании протокола о результатах лесного конкурса. В 2008 году по заявлению общества «МАКС» договор был переоформлен на договор аренды лесного участка для заготовки древесины и ведения охотничьего хозяйства.
При этом в 2015 году из ООО «МАКС» в результате реорганизации было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды.
В том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей последнему.
Также в договор аренды неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений. В частности, были установлены количественные и качественные характеристики арендуемого лесного участка.
В настоящее время, по данным ООО «Содружество», выявлено существенное изменение количественных и качественных характеристик арендуемого лесного участка при проведении в 2020-2021 лесоустройства.
Лесоустройством были установлены изменения относительно характеристик лесного участка и насаждений, объема использования лесов, а также объемов противопожарного обустройства и лесовосстановительных мероприятий.
В связи с этим «Содружество» обратилось к министерству у природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее — министерство) с требованием внести изменения в договор аренды лесного участка путем подписания допсоглашения.
Министерство отказалось внести изменения в договор аренды, что послужило основанием для обращения «Содружества» в суд с требованием внести изменения в договор аренды.
А министерство, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, учитывая, что арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 16 января 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суды, установив, что министерство не давало согласие на совершение сделки перенайма, в связи с чем сделки по перенайму лесного участка между обществами «МАКС» и «ЛПХ Макс», а также «ЛПХ Макс» и «Содружеством» являются ничтожными, равно как и последующие подписанные допсоглашения к договору аренды, отметив, что договор аренды прекратил свое действие в связи с ликвидацией общества «МАКС», отказались удовлетворять первоначальные исковые требования и удовлетворили встречный иск.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, суды допустили существенное нарушение норм материального права, приравнивая установленный законодательством механизм передачи прав в порядке универсального правопреемства и механизм передачи прав и обязанностей (перенаем) в порядке статьи 615 ГК РФ и Порядка выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, утвержденного приказом Управления лесами от 28.09.2009 № 131 (далее – Приказ № 131).
Суды не дали оценки последовательному волеизъявлению и поведению министерства, направленному на согласование передачи прав и обязанностей.
Также «Содружество» утверждает, что осуществляло лесохозяйственную деятельность как добросовестный арендатор лесного участка, а министерство с 2015 года признавало «Содружество» арендатором.
Что решил Верховный суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Старший юрист Tomashevskaya & Partners Михаил Жужжалов отметил, что этот спор интересен постановкой вопроса о распространении на реорганизации порядка согласования, характерного для уступки.
По существу верна позиция, что добровольная реорганизация близка переводу прав и обязанностей по договору. Этим нередко злоупотребляют, когда хотят обойти применение норм о согласовании, в частности, перевода долга или перенайма. Помимо этого, ВС РФ намерен затронуть вопрос защиты арендатора, владение которого, может, и основано на порочных переходах права аренды, но который, тем не менее, длительное время рассматривался как арендатор арендодателем, который не оспаривал его позицию. Определение ВС РФ, если ответит на эти вопросы без упора на специфику лесного законодательства, будет иметь важное значения для куда большего количества споров.
Советник Orchards Азат Ахметов отметил, что, действительно, в законодательстве существует определенный дуализм в вопросе передачи прав по долгосрочному договору аренды в порядке перенайма и в порядке универсального правопреемства.
Универсальное правопреемство, в отличие от перенайма, не требует согласия арендодателя и именно такой вывод следует ожидать от ВС РФ. Более того, в деле есть и вторая менее очевидная проблема. Из судебных актов следует, что государственный орган фактически признавал переход прав в пользу нового арендатора путем заключения дополнительных соглашений к договору аренды. Доктрина эстоппеля, то есть запрета противоречивого поведения, активно применяется судами в спорах частных лиц, однако суды классически сдержаны в ее применении в отношении государственных органов. Если суд признает поведение государственного органа в этом деле противоречивым, это будет очень полезно для судебной практики по делам с участием государственных органов в целом, поскольку они склонны пересматривать свои решения, а суды относятся к этому попустительски.
Партнер, руководитель практики «Недвижимость, энергетика и ЖКХ» юридической фирмы INTELLECT, кандидат юридических наук Александр Латыев отметил, что в данном деле поставлены два принципиальных вопроса.
Во-первых, об отличии перехода прав арендатора в порядке перенайма и перехода тех же прав при реорганизации юридического лица. Если первый порядок связан с сингулярным правопреемством и может требовать согласия арендодателя на него, то второй связывается с правопреемством универсальным, которое не может ограничиваться или обуславливаться согласием постороннего по отношению к правопреемнику и правопредшественнику лица. Впрочем, стоит заметить, что, несмотря на то что закон называет универсальным правопреемство при любой реорганизации юридического лица, в действительности один из видов реорганизации — выделение — осуществляется в формах сингулярного преемства. А в данном деле как раз одна из двух реорганизаций была выделением. Однако могу предположить, что этот нюанс ВС в своем итоговом определении не отразит. Второй принципиальный момент — это вопрос о добросовестности арендодателя, на протяжении многих лет не возражавшего против смены арендатора, но вдруг вспомнившего об этом, когда к нему был предъявлен иск. Здесь очевидно наблюдается внутренне противоречивое поведение, которое уже больше 10 лет как судебная практика запрещает.
По мнению Александра Латыева, для отмены судебных актов по делу, в принципе, достаточно любого из этих двух принципиальных моментов.
«Но скорее всего в итоговом определении ВС будут отражены они оба. Что же касается влияния на практику, то вряд ли оно будет существенным, так как и тот, и другой момент давно известен судам. Решения нижестоящих инстанций — это явное противоречие имеющейся практике. Почему суды решили идти ей вопреки — отдельный вопрос», — пояснил он.
Руководитель практики банкротства Enforce Law Company Станислав Голунов считает, что ключевым вопросом, который подлежал разрешению в рассматриваемом деле, являлся вопрос о выборе надлежащего способа защиты прав арендодателя.
Суды трех инстанций фактически приравняли реорганизацию юридического лица к сделке по перенайму лесного участка на нового арендатора, на что обоснованно указал Верховный суд РФ при передаче дела. В данном случае основание для прекращения обязательства в связи с ликвидацией юридического лица не было применимо, поскольку до ликвидации компании произошла реорганизация и права и обязанности по договору аренды перешли в порядке правопреемства. В данном деле вопросы относительно добросовестности поведения есть к обеим сторонам договора аренды. Арендатор скорее всего действовал в обход закона о получении согласия арендодателя на перенаем лесного участка, а две последовательные реорганизации юридических лиц фактически прикрывали сделку перенайма на нового арендатора. Однако вопросы есть и к арендодателю, который якобы не замечал на протяжении семи лет смену арендатора по договору аренды, заключал дополнительные соглашения к договору аренды, а когда речь зашла об изменении условий договора аренды, решил заявить иск о признании сделки недействительной.
По словам Станислава Голунова, Верховный суд РФ ранее высказывал свою позицию, что передача прав и обязанностей по договору аренды лесного участка к другому арендатору при выделении из состава арендатора-юрлица одного или нескольких юрлиц является по своей юридической природе формой перенайма (определение Верховного суда РФ от 26.11.2014 года № 75-АПГ14-5).
«Вместе с тем, оспаривание сделки в данном деле являлось ненадлежащим способом защиты по целому ряду причин: реорганизация не является гражданско-правовой сделкой, первоначальный арендатор как сторона распорядительной сделки уже был ликвидирован, а также есть вопросы, какие правовые последствия должен был применить суд в рассматриваемом случае. Надлежащим способом защиты в рассматриваемом деле являлось бы требование арендодателя о досрочном прекращении договора аренды и взыскании убытков на основании п. 2 ст. 60 ГК РФ, но в данном деле арендодателем срок на заявление такого требования уже пропущен. Полагаю, что с большой долей вероятности ВС РФ отменит судебные акты и откажет в удовлетворении заявления арендодателя со ссылкой на ненадлежащий способ защиты нарушенного права», — отметил он.
