Конкурсный управляющий ООО «УК "А-Система"» Дмитрий Губанков обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей должника в пользу Алины Макеевой по договору на оказание юридических услуг, связанных со взысканием дебиторской задолженности. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования КУ. Макеева пожаловалась в Арбитражный суд Северо-Западного округа, который отменил судебные акты нижестоящих инстанций, указав на доказанность оказания услуг Макеевой, отсутствие ее аффилированности с должником и иных пороков сделок (дело № А56-109125/2022).
Фабула
Конкурсный управляющий ООО «УК "А-Система"» Дмитрий Губанков обратился в суд с заявлением о признании недействительными платежей ООО «УК "А-Система"» в пользу индивидуального предпринимателя Алины Макеевой в размере 605,4 тыс. рублей по договору от 23 июля 2020 г. на оказание юридических услуг по взысканию дебиторской задолженности.
Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили требования КУ. Макеева обратилась с кассационной жалобой в суд округа, сообщил ТГ-канал «Ликвидация и банкротство».
Что решили нижестоящие суды
Суды указали, что представленный индивидуальным предпринимателем Алиной Макеевой список судебных приказов не доказывает, что заявления о выдаче судебных приказов поданы именно ею, к тому же они поданы в интересах ООО «УК "МСК"», а не ООО «УК "А-Система"».
Суды отметили, что с 2020 г. ООО «УК "А-Система"» выступало истцом лишь по одному делу, которое было оставлено без рассмотрения. Суды обратили внимание на несовпадение выплаченных Макеевой сумм с суммой по акту сверки.
Нижестоящие суды фактически согласились с доводами конкурсного управляющего о том, что, ввиду непередачи бывшим руководителем ООО «УК "А-Система"» документации должника, спорные сделки являются безвозмездными и направлены на причинение вреда кредиторам.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил судебные акты нижестоящих инстанций и отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Дмитрия Губанкова.
В рамках дела о банкротстве ООО «УК "А-Система"» было установлено наличие заинтересованности между ООО «УК "А-Система"» и ООО «УК "МСК"», в пользу которого ООО «УК "А-Система"» оказывало юридические услуги по взысканию дебиторской задолженности. В то же время конкурсным управляющим Дмитрием Губанковым не было установлено, что само ООО «УК "А-Система"» являлось управляющей компанией, оказывающей услуги населению.
Алина Макеева, не участвовавшая в деле, в рамках которого была установлена заинтересованность ООО «УК "А-Система"» и ООО «УК "МСК"», обоснованно ссылалась на то, что оказывала услуги ООО «УК "А-Система"», которое действовало в интересах ООО «УК "МСК"». Данные доводы не были опровергнуты конкурсным управляющим, располагавшим сведениями об основаниях возникновения долга ООО «УК "А-Система"» перед ООО «УК "МСК"».
Конкурсный управляющий не запросил у ООО «УК "МСК"» информацию в отношении представленного Макеевой списка лиц, по которым ею подавались заявления о выдаче судебных приказов в пользу ООО «УК "МСК"». В связи с этим ссылка конкурсного управляющего на непередачу бывшим руководителем ООО «УК "А-Система"» документов не может служить основанием для перераспределения бремени доказывания и возложения негативных последствий на Макееву, аффилированность которой с должником не была доказана.
Окружной суд констатировал представление Макеевой согласующихся между собой доказательств оказания услуг по договору от 23 июля 2020 г., которые не были опровергнуты конкурсным управляющим надлежащими доказательствами. Ввиду этого у нижестоящих судов отсутствовали основания для применения к Макеевой повышенного стандарта доказывания.
Суд округа признал обоснованным довод Алины Макеевой об отсутствии оснований для признания платежей недействительными по общегражданским основаниям, поскольку конкурсным управляющим не были доказаны, а судами не установлены пороки сделок, выходящие за пределы положений Закона о банкротстве о подозрительных сделках.
Окружной суд также указал на необоснованность неучета нижестоящими судами пояснений Макеевой относительно того, что часть спорной суммы в размере 48,9 тыс. рублей не была указана в акте сверки, так как являлась оплатой ООО «УК "А-Система"» за третье лицо по другому договору. Данные пояснения не были опровергнуты КУ.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение суда первой инстанции и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, отказав в удовлетворении заявления конкурсного управляющего Дмитрия Губанкова о признании сделок должника с индивидуальным предпринимателем Алиной Макеевой недействительными.
Почему это важно
Несмотря на то что количество вновь открываемых банкротных процедур юридических лиц уменьшается, количество исков об оспаривании сделок должника меньше не становится, констатировал Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ».
Не уменьшается и число кассационных жалоб, подаваемых в процессах по указанным исками, – связано это, по его словам, не только с отсутствием достаточного количества судебной практики, но и, как показывает данное постановление, – еще и с неправильным применением судами норм материального права.
В решениях судов нижестоящих инстанций, помимо того, что не указаны пороки оспариваемых платежей, еще можно увидеть ряд противоречий. Так, суды не смутило непредставление конкурсным управляющим документации должника и непринятие конкурсным управляющим мер по получению необходимых сведений. Напротив, суды, без наличия обоснования, переложили обязанность доказывания на ответчика и посчитали, что из-за признания договора об оказании юридических услуг между компанией и обществом недействительной сделкой, ее последствия должны распространяться на лиц, в деле не участвующих, в том числе на ответчика, который оказывал услуги обществу (должнику). Надеемся, что постановление Арбитражного Суда Северо-Западного округа сподвигнет суды более внимательно подходить к оценке доводов ответчиков и доказательств, представляемых в материалы дела.
Дарья Коваленко, адвокат Коллегии адвокатов «Юков и партнеры», полагает, что позиция кассационного суда не является новаторской и соответствует сложившемуся подходу к стандартам доказывания при конкурсном оспаривании. Для признания сделки недействительной по основанию п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве заявителю необходимо доказать факт причинения вреда кредиторам и нацеленность обеих сторон сделки причинить такой вред.
В рассматриваемом деле управляющий, вероятно, для облегчения своей работы указал на безвозмездный характер сделки, ссылаясь на непередачу ему документации должника, которая могла бы подтвердить встречное исполнение. Возражая управляющему, ответчик предоставила судам доказательства реальности и возмездности своей сделки с должником. В этой ситуации анализ обстоятельств сделки позволил суду кассационной инстанции сделать вывод о неприменимости к ней положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве и, тем более, п. 2 ст. 170 ГК РФ.
Спор демонстрирует неэффективность тактики «сплошного оспаривания», при которой заявитель пытается признать недействительными все обнаруженные сделки должника, без надлежащей работы с доказательствами и нормативным обоснованием, заключила она.
По мнению Юлии Киневой, старшего юриста Компании «РискИнвест», обозначенная правовая позиция в кассационном постановлении не приведена.
Между тем сам по себе подход о том, что отсутствие полной оплаты по договору не свидетельствует о наличии у него признаков недействительности по ст. 61.2 Закона о банкротстве или ст. 170 ГК РФ в контексте безвозмездности, являясь лишь основанием для взыскания дебиторской задолженности с обязанного лица (а в случае, если срок давности истек – убытков с лиц, контролирующих управомоченное лицо), существует и активно применяется (см. например, постановления АС Московского округа от 17 февраля 2025 г. № Ф05-24943/2023 и № Ф05-26193/2024, от 14 октября 2024 г. № Ф05-31823/2022, от 20 августа 2024 г. № Ф05-21143/2022; АС Уральского округа от 10 июля 2024 г. № Ф09-4044/24).
Суд еще раз обращает внимание на необходимость учитывать, что бремя доказывания реальности исполнения оспариваемой сделки должно различаться в зависимости от того, по какому основанию она оспаривается, указал Олег Панчишин, старший юрист практики «Реструктуризация и банкротство» Коллегии адвокатов «Регионсервис».
К тому же в данном деле, по его словам, остались «следы» от оказания услуг в виде процессуальных документов. Сложнее могла бы быть ситуация в случае, когда оказываемые услуги в силу своей специфики не сопровождаются каким-либо вещественным подтверждением их оказания.
И в данной ситуации особенно важно то, что кассационная инстанция обратила внимание на необходимость предоставления именно конкурсным управляющим либо иным заявителем доказательств того, что услуги ответчиком не оказывались, так как сделка, согласно фабуле, выходила за пределы, установленные ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», и вопрос о недействительности подлежал рассмотрению с точки зрения общегражданских оснований недействительности сделки.
А это, в свою очередь, оказывает существенное влияние на распределение бремени доказывания существенных для дела обстоятельств, заключил он.
