Фабула
В отношении Елены Смирновой в августе 2023 года была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Егор Кузнецов (дело А40-98188/2023).
В феврале 2024 года Арбитражный суд Москвы прекратил производство по делу о банкротстве в связи с погашением должником в полном объеме требований кредиторов и отменил принятые по делу обеспечительные меры.
Апелляционный суд отменил определение суда первой инстанции и отказал в удовлетворении ходатайств должника, указав, что погашение требований единственного кредитора Андрея Лайтера не позволяет сделать вывод о том, что конфликт между должником и кредитором завершен, поскольку Лайтер обратился в суд с новыми требованиями к Смирновой.
Не согласившись с постановлением апелляционного суда, Смирнова обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, рассказал ТГ-канал Судебная практика АС Московского округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Москвы пришел к выводу о том, что Елена Смирнова погасила все требования кредиторов, включенные в реестр, и на этом основании прекратил производство по делу о банкротстве.
Девятый арбитражный апелляционный суд указал, что помимо погашенных требований, включенных в реестр, кредитор Андрей Лайтер обратился в суд с новыми требованиями к должнику.
По мнению апелляционного суда, наличие неразрешенных судебных споров между должником и кредитором свидетельствует о том, что конфликт не завершен, а платежеспособность Елены Смирновой не восстановлена.
Кроме того, апелляционный суд обратил внимание на то, что должник не возместила судебные расходы финуправляющего.
Что решил окружной суд
Суд округа не согласился с выводами Девятого арбитражного апелляционного суда.
Кассация указала, что для прекращения производства по делу о банкротстве достаточно установить факт погашения должником всех включенных в реестр требований кредиторов.
Доводы апелляционного суда о наличии новых требований Андрея Лайтера, предъявленных, но не рассмотренных судом, не являются основанием для отказа в прекращении производства по делу в силу абз. 7 п. 1 ст. 57 закона о банкротстве.
Суд округа пояснил, что при определении неплатежеспособности гражданина не подлежат учету мораторные проценты, а требование о взыскании процентов за пользование денежными средствами составляет менее 500 тыс. рублей.
Основной целью института банкротства физлиц является социальная реабилитация добросовестного гражданина и предоставление ему возможности заново выстроить экономические отношения, освободившись от непосильных обязательств.
Апелляционный суд не привел мотивы, по которым сделал вывод, что платежеспособность должника не восстановлена, и не обосновал, почему считает, что принадлежащие должнику объекты недвижимости не имеют стоимостного выражения.
Итог
Арбитражный суд Московского округа отменил постановление апелляционного суда и оставил в силе определение суда первой инстанции о прекращении производства по делу о банкротстве Елены Смирновой.
Почему это важно
Нельзя сказать, что суд кассационной инстанции в данном деле принял беспрецедентный акт, наоборот, восстановил полную законность и справедливость. Законом о банкротстве сформулированы однозначные и простые правила прекращения производства по делу: погашение реестра требований кредиторов и только в том объеме, который имеется на дату погашения. Единственный интересный вопрос в данном деле состоит в том, каким образом должник, счета которого должны быть заблокированы, перевел кредитору денежные средства. Как правило, для прекращения процедуры банкротства должники используют механизм погашения третьим лицом. Тем не менее, сама процедура погашения задолженности в данном деле не имеет существенного значения, ключевым является только факт исполнения тех обязательств, которые учитываются в реестре требований кредиторов.
Суд кассационной инстанции указал на следующие значимые моменты, которые должны учитываться при разрешении вопроса за и против при прекращении процедуры банкротства. Должны применяться положения абзаца 7 пункта 1 статьи 57 закона о банкротстве и разъяснения Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ, согласно которым для прекращения производства по делу достаточно погашения всех требований кредиторов, включенных в реестр. Суды должны учитывать, что требования кредиторов, не включенные в реестр, не являются основанием для отказа в прекращении производства по делу. Суды должны учитывать, что мораторные проценты не подлежат учету при определении неплатежеспособности гражданина. Наконец, суды должны учитывать, что основная цель института банкротства физических лиц — социальная реабилитация добросовестного гражданина, и поэтому к нему предъявляются повышенные требования в части добросовестности.
Позиция кассатора строилась на неверном понимании апелляцией целей процедуры банкротства. Как указано в судебном акте, речь шла о том, что по мнению участника спора конфликт между должником и кредитором не завершен. Вместе с тем банкротные процедуры имеют иные цели и задачи, и установлены федеральным законом. В ситуации банкротства должник имеет возможность погасить те требования кредиторов, которые установлены судом. Иное расширительное толкование неисполненных обязательств, задолженности перед кредиторами может привести к правовой неопределенности как участников банкротства, так и третьих лиц. В общем итоге данная судебная практика может способствовать конструктивному диалогу между должником, кредитором и арбитражным управляющим, и способствовать заключению мирового соглашения.
Постановление суда кассационной инстанции стоит признать положительным примером для лиц, в отношении которых может быть возбуждена процедура банкротства. Позиция суда апелляционной инстанции, с которой не согласился арбитражный суд округа, является прокредиторской. При этом она не учитывала существенных ограничений в интересах кредиторов, налагаемых на гражданина при процедуре банкротства. Фактический запрет физическому лицу добиться прекращения процедуры путем погашения включенных в реестр требований может, во-первых, поставить граждан в крайне уязвимое положение перед кредиторами, а во-вторых, дестимулировать их к оплате имеющихся задолженностей. Суд кассационной инстанции правильно, на наш взгляд, учел специфику дел о банкротстве физических лиц. В связи с этим окончательное решение выглядит более справедливым и правильным. При этом указанная позиция должна положительно отразиться на судебной практике, поскольку был разрешен вопрос, по которому отсутствовали прямые разъяснения в законе.
В данном деле каких-либо кардинально новых выводов судом кассационной инстанции не сделано. Еще в 2012 году в Постановлении Пленума №35 ВАС РФ четко высказал позицию по этому вопросу. Тем не менее, некоторые суды не торопятся прекращать дела о банкротстве даже после погашения реестра требований кредиторов, ссылаясь на наличие у должника иных денежных обязательств. Кассационный суд в постановлении повторно обратил внимание судов нижестоящей инстанции на то, что погашение основного реестра требований кредиторов в большинстве случаев является достаточным для прекращения производства по делу о банкротстве. Также примечательны и другие выводы кассационного суда, изложенные в постановлении. В частности, суд справедливо отметил, что основная цель института банкротства физических лиц - социальная реабилитация добросовестного гражданина, предоставление ему возможности заново выстроить экономические отношения. Надеемся, что подобные судебные акты будут минимизировать ошибки судов нижестоящих инстанций, а также будут прививать правильное понимание института банкротства.
Алексей Трофимов, ассоциированный партнер Skif consulting, отметил, что в подходе кассационной инстанции новизны как таковой нет и выраженные в постановлении правовые позиции соответствуют как закону, так и сложившейся практике.
Еще в определении Верховного суда РФ от 23.08.2021 по делу № А40-22345/2020, на которое в том числе ссылается и кассация, рассматривалась подобная ситуация и суд указывал, что что мораторные проценты, начисленные в рамках предыдущего дела о банкротстве, не учитываются при определении признаков несостоятельности и, следовательно, сами по себе не предоставляют кредитору права на возбуждение нового дела о банкротстве. Что при этом конечно же не отменяет общей разумности и практической обоснованности доводов апелляции.
Алексей Трофимов пояснил, что подход, согласно которому банкротство может быть прекращено при погашении требований включенных в реестр требований кредиторов без погашения мораторных процентов, а также текущих платежей, может в определенной мере нарушать права кредиторов.
«Согласно п. 3 ст. 137 закона о банкротстве мораторные проценты учитываются отдельно в реестре требований кредиторов и подлежат удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов, однако получается так, что, загасив реестр, должник может прекратить банкротство, избежав финансовой санкции за просрочку исполнения своих обязательств. Ведь теперь кредитор не сможет только на основании начисленных мораторных процентов снова инициировать банкротство должника. Определенные сложности испытают и кредиторы по текущим платежам, требования которых по-хорошему должны гаситься преимущественно перед реестровыми кредиторами (п. 1 ст. 134 закона о банкротстве), однако как видно из сложившейся практики, включая это дело, это правило может быть фактически нарушено», — указал он.
Арбитражный управляющий Анастасия Азарова заметила, что позиция Арбитражного суда Московского округа по прекращению процедуры банкротства Елены Смирновой по существу не кажется революционной либо новаторской.
При всем этом судебный акт написан качественно и доходчиво, что, вероятно, сможет помочь избежать разнокалиберной практики по вопросу прекращения дел о банкротстве. На практике все еще изредка встречаются судебные позиции, согласно которым, например, производство по делу о банкротстве при погашении задолженности третьим лицом не прекращалось в виду отсутствия у должника доказательств финансовой возможности погасить текущие расходы и мораторные проценты. Конечно, такая практика противоречит как целям потребительского банкротства, так и положениям закона о банкротстве, обязывающим в любом случае прекратить производство в случае удовлетворения всех требований кредиторов, включенных в реестр. С вопросом взыскания мораторных процентов, а также взыскания текущих расходов соответствующие лица вправе обратиться после прекращения процедуры в общеисковом порядке, однако непогашение указанных расходов в процедуре, либо же отсутствие доказательств наличия возможности такого погашения прекращению не препятствует.
