Фабула
В апреле 2022 года суд признал ООО «Пензваттпро» банкротом (дело А49-8238/2021).
Конкурсный управляющий выяснил, что с 19.04.2017 по 09.09.2018 года со счета компании было снято 7,4 млн рублей, а в период с 10.09.2018 по 13.06.2019 года — в сумме 5 млн рублей.
В связи с чем КУ попросил суд признать недействительной сделку (банковские операции) по снятию экс-руководителем должника Ириной Бреховой 12,5 млн рублей.
Суд признал недействительной сделкой только снятие Бреховой 5 млн рублей.
После чего конкурсный управляющий потребовал взыскать с бывшего руководителя «Пензваттпро» Ирины Бреховой убытки в сумме 7,4 млн рублей. КУ указал, что деньги были получены безвозмездно, в личное пользование ответчика.
Ирина Брехова указывала на то, что являлась номинальным руководителем должника и не осуществляла снятие спорных денежных средств. Кроме того в период с 10 по 21 апреля 2017 года она находилась в родильном стационаре, что также, по ее мнению, свидетельствует о невозможности производить снятие денег в указанный период. Также она просила применить срок исковой давности.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление КУ. После чего Ирина Брехова пожаловалась в окружной суд, рассказал ТГ-канал Субсидиарная практика.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов.
Из установленных судами обстоятельств настоящего дела видно, что определением Арбитражного суда Пензенской области от 21.09.2023 года было признано доказанным наличие оснований для привлечения Бреховой к субсидиарной ответственности по обязательствам должника на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.1 закона о банкротстве. В рамках данного обособленного спора установлено, что также сделки по снятию денег привели к ухудшению финансового положения «Пензваттпро» и наличию условий, необходимых для привлечения контролирующего лица к субсидиарной ответственности.
Также суд признал недействительной сделку по снятию Бреховой со счета должника 5 млн рублей. Применены последствия недействительности сделки и в пользу общества взыскано 5 млн рублей.
Взыскание компенсации корпоративных убытков в порядке статьи 61.20 закона о банкротстве с руководителя (он же — единственный участник) направлено на нивелирование потерь общества, которые в конечном счете должны были относиться на лиц, обладающих правом на получение ликвидационной квоты.
Однако в случае, когда ответчик по такому иску являлся фактическим руководителем и единственным бенефициаром (участником) общества, отсутствует субъект, чей правомерный интерес подлежит защите при разрешении требования, что является достаточным основанием для отказа в его удовлетворении.
Кроме того, судам также необходимо учитывать соотнесение размера реституции величине требований кредиторов к должнику. Взыскание с контролирующего должника лица убытков в пользу должника в размере, превышающем совокупность требований кредиторов, должно быть обусловлено наличием правового интереса третьих лиц.
Суды не установили все фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, подытожил суд округа.
Итог
АС Поволжского округа отменил акты нижестоящих судов о взыскании с КДЛ убытков и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
В данном случае, считаю, что суд округа поступил верно. Действительно, при привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности взыскание убытков сверх данной ответственности направлено на защиту прав участников общества. В настоящем деле руководитель и участник являются одним лицом. Получается, что имеется совпадение должника и кредитора, что автоматически ведет к прекращении обязательства. На мой взгляд, кассационная коллегия верно направила спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, поскольку суду необходимо установить, имеются ли у общества обязательства, неохваченные субсидиарной ответственностью.
Перед нами хороший пример судебного акта, из которого при первом рассмотрении совершенно непонятно, почему кассация не согласилась с выводами судов нижестоящих инстанций. Фактические обстоятельства изложены, правовые нормы приведены, а вот об остальном стоит только догадываться. При этом из изобилия приведенных норм и разъяснений можно предположить, что нижестоящие суды не выясняли вообще ряд обстоятельств. Во-первых, зачем взыскивать корпоративные убытки отдельно, если КДЛ уже привлечено к субсидиарной ответственности за невозможность полного погашения требований кредиторов (что подразумевает, что в размер ответственности попадут по умолчанию все реестровые кредиторы, следовательно, взыскание убытков представляет собой задвоение ответственности)? А во-вторых, если для этого все же по каким-то причинам есть основания, то не превысила ли сумма взысканных убытков сумму включенных в реестр требований кредиторов (с учетом того, что ранее с этого же КДЛ были в порядке реституции взысканы какие-то денежные средства)?
Александр Катков, партнер NOVATOR Legal Group, считает, что суд округа исправил явную ошибку судов нижестоящих инстанций.
В данном споре суды фактически дважды взыскали с ответчика денежные средства за одни и те же действия (сделки). Изначально суды привлекли ответчика к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в том числе за сделки по снятию денежных средств, которые привели к ухудшению финансового положения общества (судебный акт от 21.09.2023). В последующем суды признали недействительной сделку (банковские операции) по снятию ответчиком денежных средств в период с 10.09.2018 по 13.06.2019 в сумме 5 млн рублей. Применены последствия и в пользу общества взыскана данная сумма (судебный акт от 24.04.2023). Позднее суды взыскали убытки с ответчика за сделки по снятию с расчетного счета должника денежных средств в сумме 7,4 млн рублей в период с 19.04.2017 по 09.09.2018 (судебный акт от 16.02.2024). Таким образом, за одни и те же действия – совершение сделок по снятию денежных средств, суды привлекли ответчика к субсидиарной ответственности, взыскали с него убытки и применили последствия недействительности в виде взыскания денежных средств.
Данное постановление окружного суда не является принципиально новым и практикообразующим. Суд лишь устранил допущенные нижестоящими инстанциями ошибки. Действительно взыскание корпоративных убытков в дополнение к субсидиарной ответственности возможно, если их размер превышает совокупность требований кредиторов. Такая позиция направлена на защиту интересов лиц, имеющих право на ликвидационную квоту. Однако если ответчик по иску об убытках является единственным бенефициаром общества, то лица, чей правовой интерес подлежит защите, отсутствуют. Указанная позиция была изложена в определении ВС РФ по делу о банкротстве ООО «КС-КОМ», на которое суд и сослался. Таким образом, Арбитражный суд Поволжского округа, отменяя судебные акты нижестоящих инстанций, продолжил правовую позицию, изложенную ВС РФ, что должно привести к единообразию практики.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что из определения Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2023 года, принятому по другому обособленному спору – об оспаривании операций по снятию денежных средств, следует, что денежные средства в размере 7,4 млн рублей, которые вменяются в качестве убытков ответчику, сняты с расчетного счета должника за пределами трехлетнего срока подозрительности.
При рассмотрении указанного обособленного спора об оспаривании сделок суд не нашел оснований для применения положений статей 10, 168 ГК РФ и отказал конкурсному управляющему в оспаривании операций по снятию спорных денежных средств (7,4 млн рублей). Таким образом, судом, по сути, подтверждена действительность спорной операции, судебные акты о признании спорной операции недействительной сделкой отсутствуют. Вместе с тем, указанные обстоятельства не могут являться самостоятельным основанием для отказа в иске о взыскании с КДЛ убытков, причиненных должнику в результате совершения убыточной денежной операции. Так, в определении ВС РФ от 11.10.2022 № 307-ЭС22-6119 со ссылкой на пункт 8 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» указано, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, в частности, от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
По словам Юлии Ивановой, из комментируемого постановления суда кассационной инстанции прямо и однозначно не усматривается, что мотивом для отмены судебных актов нижестоящих инстанций явилось наличие вступившего в законную силу судебного акта по другому обособленному спору об отказе в признании спорной операции недействительной сделкой.
«При этом косвенно об этом свидетельствует ссылка суда кассационной инстанции как на само определение Арбитражного суда Пензенской области от 24.04.2023 года, так и на определение ВС РФ от 27.11.2023 № 306-ЭС23-14897 по вопросу оспаривания сделок. Суд кассационной инстанции в постановлении, по сути, не привел собственной однозначной правовой позиции по спору, а лишь сослался на правовые позиции ВС РФ как по оспариванию сделок, так и по взысканию убытков с КДЛ, а также указал на необходимость их учета при повторном рассмотрении спора», — пояснила она.
