В рамках банкротства ООО «Луали» его конкурсный управляющий и ПАО «Промсвязьбанк» оспорили платеж от «Луали» в пользу ООО «УК "ГеоКапитал"» на 549 млн рублей. Ранее суд признал недействительными договоры поручительства и факторинга между «Луали» и «Промсвязьбанком», взыскав с банка 1,9 млрд рублей в пользу «Луали». Эти деньги и были частично перечислены «ГеоКапиталу». Однако впоследствии договоры были признаны действительными. Суды двух инстанций согласились с доводами заявителей о недействительности платежа, но кассация отменила их решения. Заявители жалоб в ВС указали, что они избрали верный способ защиты, а суды правильно квалифицировали их требования. Судья Верховного Суда РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию (дело № А40-239363/2015).
Фабула
В 2020 г. Арбитражный суд города Москвы признал недействительными договоры поручительства и факторинга, заключенные между ООО «Луали» и ПАО «Промсвязьбанк». Суд применил последствия недействительности сделок, взыскав с банка в пользу «Луали» около 1,9 млрд рублей, которые были списаны со счета «Промсвязьбанка» в безакцептном порядке.
Однако в 2021 г. Верховный Суд отменил определение первой инстанции и направил спор на новое рассмотрение. При этом конкурсный управляющий ООО «Луали» перечислил часть полученных от «Промсвязьбанка» средств (549 млн рублей) другому кредитору — ООО «УК "ГеоКапитал"» — в счет погашения неустойки по обязательствам «Луали». «ГеоКапитал» ранее активно участвовал в споре о признании договоров недействительными на стороне «Луали» и был осведомлен о происхождении полученных денежных средств.
При повторном рассмотрении спора суд отказал в признании договоров поручительства и факторинга незаконными, однако «ГеоКапитал» не вернул 549 млн рублей «Промсвязьбанку», несмотря на ранее данное обязательство это сделать.
В связи с этим конкурсный управляющий ООО «Луали» и ПАО «Промсвязьбанк» в рамках дела о банкротстве «Луали» обратились в суд с заявлениями о признании недействительным платежа в адрес «ГеоКапитала». Они указали, что эта выплата нарушила очередность удовлетворения требований кредиторов и привела к предпочтительному погашению обязательств перед «ГеоКапиталом» в ущерб другим кредиторам, включая текущие обязательства должника.
Суды двух инстанций согласились с доводами заявителей о недействительности платежа, но кассация отменила их решения. Конкурсный управляющий Игорь Кузнецов и ПАО «Промсвязьбанк» обратились в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы признал платеж недействительным, указав, что 549 млн рублей были направлены «ГеоКапиталу» до погашения текущих обязательств перед «Промсвязьбанком». Суд установил, что «ГеоКапитал» знал о происхождении полученных средств и об отмене судебного акта, который лег в основу списания денег со счета банка. Девятый арбитражный апелляционный суд согласился с выводами первой инстанции.
Однако Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов, посчитав, что к данному спору нормы о недействительности сделок неприменимы. Кассация указала, что в данном случае должен решаться вопрос о справедливом распределении конкурсной массы «Луали» с учетом погашения требований кредитора третьей очереди («ГеоКапитала») при наличии неисполненных текущих обязательств.
Что думают заявители
«Промсвязьбанк» и КУ должника указали, что они избрали надлежащий способ защиты своих прав, а суды первой и апелляционной инстанций верно квалифицировали их требования. Заявители сослались на отсутствие между ними разногласий по вопросу об очередности и размере удовлетворения текущих требований банка, которые могли бы рассматриваться по правилам ст. 60 Закона о банкротстве, как полагает суд округа.
По мнению «Промсвязьбанка» и управляющего, платеж в адрес «ГеоКапитала» являлся предпочтительным исполнением обязательств в ущерб другим кредиторам, в том числе по текущим платежам. «ГеоКапитал» был осведомлен об обстоятельствах получения денежных средств от «Луали» и не мог добросовестно рассчитывать на их сохранение при отмене судебного акта, на основании которого они выбыли из имущества банка.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 28 августа 2025 г.
Почему это важно
Фактические обстоятельства анализируемого дела не являются редкими для банкротства, отметила Валерия Тихонова, руководитель Группы по банкротству Юридической фирмы VEGAS LEX.
Несмотря на то обстоятельство, что удовлетворение требований кредиторов с нарушением предусмотренной Законом о банкротстве очередности – явление не уникальное, в настоящий момент все еще не выработан единообразный подход к определению надлежащего способа восстановления прав пострадавших кредиторов, указала она.
Первый подход – разрешение разногласий (на нем и настоял суд кассационной инстанции в исследуемом споре). Аналогичная позиция также выражена в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 13 сентября 2023 г. по делу № А41-18623/2018: «…суд округа считает, что распределение конкурсным управляющим […] денежных средств кредиторам должника исходя из той или иной очередности удовлетворения требования, не может проверяться судом в деле о банкротстве с точки зрения действительности сделки должника на предмет соответствия ст. 61.3 Закона о банкротстве и с применением последствий недействительности…», подчеркнула Валерия Тихонова.
В постановлении Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2024 г. по делу № А40 96540/2019 (при этом, недавним определением Верховного Суда РФ от 22 октября 2024 г. № 305-ЭС21-23028(2) отказано в передаче для рассмотрения Судебной коллегии) отмечено, что «из нормы пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве и разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 2 Постановления № 63, не следует, что распределение конкурсным управляющим денежных средств, полученных от реализации имущества должника, является сделкой последнего», указала она.
Второй подход – оспаривание соответствующих перечислений денежных средств на основании ст. 61.3 Закона о банкротстве (см., например, постановления Арбитражного суда Уральского округа от 20 января 2025 г. по делу № А47-12984/2018, Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 5 сентября 2023 г. по делу № А70-21169/2019). Данный подход также реализовал Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в постановлении от 20 июня 2025 г. по делу № А52-3712/2013, смело указав, что ссылка суда первой инстанции на вышеуказанное отказное определение ВС РФ несостоятельна, поскольку спор им по существу не рассматривался, отметила она.
С учетом вышеизложенного, можно предположить намерение Верховного Суда РФ сформулировать критерии выбора надлежащего способа защиты в подобных ситуациях, а также поставить точку в сложившемся дуализме подходов. На наш взгляд, спор о возврате денежных средств, необоснованно перечисленных кредитору, не может быть разрешен в порядке, предусмотренном ст. 60 Закона о банкротстве: само по себе разрешение разногласий предполагает, что для совершения определенных действий (распределения денежных средств, утверждения положения о торгах и т.д.) необходимо заранее получить санкцию суда на их исполнение. При этом из Закона о банкротстве и не следует невозможность оспаривания перечисления денежных средств в ходе конкурсного производства.
По мнению Давида Кононова, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Мушаилов, Узденский, Рыбаков и партнеры», очевидно, что кассационный суд ошибочно переквалифицировал спор в плоскость «справедливого распределения» (ст. 60), хотя речь идет о явном предпочтении. ВС, вероятно, укажет, что ст. 60 применяется к спорам между кредиторами, а не к оспариванию сделок, спрогнозировал он.
Но больше, по его словам, настораживает процессуальный подход кассационной инстанции (АС МО), выразившийся в направлении дела на новое рассмотрение. Суды первой и апелляционной инстанций рассмотрели спор по существу. Стороны (включая ООО «УК "ГеоКапитал"») имели полноценную и равную возможность представить все свои доказательства, доводы и возражения относительно как применимости ст. 61.3 Закона о банкротстве, так и обстоятельств совершения платежа (знание о неплатежеспособности/банкротстве, источник средств, обязательство вернуть).
Отправляя дело на новое рассмотрение, кассационный суд, по сути, предоставляет стороне, проигравшей в двух инстанциях, еще одну возможность представить те же или, возможно, даже новые доказательства и аргументы уже в рамках новой квалификации спора. Это ставит под сомнение принцип правовой определенности в части установленных фактов и эффективности судопроизводства, полагает Давид Кононов.
Если у «ГеоКапитала» были все необходимые доказательства для своей защиты на стадиях первой и апелляционной инстанций, но они не были представлены или не были приняты судами как убедительные, предоставление ему еще одного шанса в рамках нового рассмотрения после отмены кассацией может рассматриваться как нарушение баланса процессуальных прав сторон. Победившая в двух инстанциях сторона (банк и КУ) оказывается в менее выгодном положении, вынужденная заново проходить инстанции, заключил он.
ВС РФ мог бы, отменив постановление АС МО, не направлять дело на новое рассмотрение, а самостоятельно принять решение по существу на основе установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств, если они являются полными и достаточными. Это соответствовало бы принципу процессуальной экономии и правовой определенности. ВС РФ, вероятнее всего, укажет кассации на ошибку в квалификации правоотношений и необходимости оценки доводов жалоб именно в этой плоскости, но подчеркнет, что фактические обстоятельства дела были исследованы нижестоящими судами исчерпывающе и у стороны не было объективно уважительных причин для непредставления доказательств ранее. Новое рассмотрение в таком случае становится избыточным.
В рамках переданного на рассмотрение Судебной коллегии спора Верховным Судом РФ будет рассматриваться вопрос квалификации требований о возврате от аффилированного с должником кредитора денежных средств, полученных должником по оспоренной сделке, констатировал Роман Чистяков, адвокат, советник практики корпоративных конфликтов и банкротств Юридической компании «ССП-Консалт».
В случае отмены судебных актов о признании сделки недействительной и повороте исполнения судебного акта кредитор может восстановить свои нарушенные права (права, нарушенные перечислением управляющим зарезервированных денежных средств) путем заявления разногласий с управляющим о порядке распределения денежных средств или же путем оспаривания совершенной управляющим от имени должника сделки, предположил он.
Примечательно, отметил Роман Чистяков, что в рамках настоящего спора было установлено, что после отмены судебных актов о признании недействительными договора поручительства и отдельных условий договора факторинга управляющий был уведомлен о намерении Банка «ПСБ» обратиться с заявлением о повороте исполнения и необходимости резервирования денежных средств. Кроме того, ввиду «резервирования» управляющим денежных средств судами было отказано Банку «ПСБ» о принятии обеспечительных мер в виде запрета распоряжения денежными средствами.
Исходя из доктринального подхода к классификации видов судебных актов, уточнил он, существуют судебные акты о признании, присуждении и преобразовании. В отношении судебных актов о присуждении, к которым, в том числе, относятся судебные акты о признании сделок недействительными, применим порядок принудительного исполнения, может быть выдан исполнительный лист. В отличие от судебных актов о присуждении, судебные акты о признании фактически констатируют определенные фактические обстоятельства (например, судебные акты о разрешении разногласий), подчеркнул он.
С учетом указанного, в случае перечисления управляющим «зарезервированных» денежных средств кредитору третьей очереди, при наличии оснований полагать, что существуют или возникнут текущие требования – надлежащим способом защиты должен являться спор о признании сделки недействительной. Полагаем, что Верховный Суд РФ с высокой долей вероятности отменит постановление округа по данному спору и оставит в силе судебные акты первых двух инстанций. Выработанный подход Судебной коллегии позволит прояснить имеющийся в судебной практике «тактический» пробел в действиях кредитора, заявившего о повороте исполнения сделки, в защиту своих прав.
