ООО «Промэкстэк» за полтора года до банкротства продало Алексею Богданову за 10 тыс. рублей автомобиль. В рамках банкротства сделка была признана недействительной. При этом суд первой инстанции, с которым согласился суд округа, взыскал с Андрея Богданова, сына к тому времени умершего Алексея Богданова, 350 тыс. рублей — среднюю рыночную стоимость автомобиля, местонахождение которого неизвестно. Богданов пожаловался в Верховный суд, указав, что наследство на данный момент не обнаружено и фактически деньги взысканы из его личных средств. Экономколлегия отменила постановление апелляции в полном объеме, а также акты судов первой и кассационной инстанций в части применения последствий недействительности сделки. Спор в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А41–70924/2020).
Фабула
В июле 2019 года ООО «Промэкстэк» и Алексей Богданов заключили договор купли–продажи автомобиля ГАЗ–33104 по цене 10 тыс. рублей. При этом также в июле 2019 года автомобиль был снят с регистрационного учета в связи с утратой (место его нахождения не установлено). А в декабре 2020 года Богданов скончался.
В октябре 2020 года ООО «ЕТС–М» потребовало признать ООО «Промэкстэк» банкротом (суд принял заявление к производству в ноябре 2020 года). В январе 2021 года суд признал ООО «Промэкстэк» банкротом. Наконец, в марте 2021 года по заявлению Андрея Богданова (сына умершего) было открыто наследственное дело.
Конкурсный управляющий ООО «Промэкстэк», руководствуясь положениями статей 10 и 168 ГК и статьи 61.2 закона о банкротстве, потребовал признать сделку по продаже ГАЗ–33104 недействительной и взыскать в конкурсную массу среднерыночную стоимость отчужденного автомобиля. В качестве надлежащего ответчика был привлечен Андрей Богданов.
Суд первой инстанции признал сделку недействительной и взыскал с Андрея Богданова 350 тыс. рублей. Апелляционный суд это определение отменил и отклонил требование КУ. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Андрей Богданов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление КУ, исходил из доказанности им установленной пунктом 2 статьи 61.2 закона о банкротстве совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной, а именно:
заключение спорного договора в период подозрительности,
наличие у должника неисполненных обязательств перед контрагентами,
неравноценность сделки.
В результате чего был причинен вред имущественным правам кредиторов должника. Суд применил последствия недействительности сделки в виде взыскания средней рыночной стоимости отчужденного должником имущества в размере 350 тыс. рублей, поскольку местонахождение автомобиля, после снятия его Богдановым с регистрационного учета, не установлено.
Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции, исходил из недоказанности совокупности обстоятельств для признания оспариваемой сделки недействительной. Суд также отметил, что наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, между тем наследственная масса Алексея Богданова на момент рассмотрения апелляционной жалобы не сформирована.
Суд округа отменил постановление суда апелляционной инстанции, оставил в силе определение суда первой инстанции.
Что думает заявитель
В силу пункта 2 статьи 1175 ГК наследник отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
Между тем суды первой инстанции и округа, не установив состав и цену имущества в наследственной массе, применяя последствия недействительности сделки, взыскали 350 тыс. рублей из личных денежных средств ответчика, так как наследство на данный момент не обнаружено. Спорный автомобиль в наследственную массу Богданова не включен.
При этом, суд округа, отменяя постановление суда апелляционной инстанции и оставляя в силе определение суда первой инстанции, не дал оценки доводам наследника о составе наследственного имущества, точнее об его отсутствии.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.С. Корнелюк сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
ВС согласился с выводами судов первой инстанции и округа о недействительности на основании пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве договора купли-продажи транспортного средства. Доводы об обратном не могут быть приняты во внимание, поскольку направлены на переоценку доказательств, что находится за пределами полномочий судебной коллегии (часть 3 статьи 291.14 АПК).
Однако, по мнению Экономколлегии, суды не учли ряд моментов в части, касающейся применения последствий недействительности оспариваемого договора купли-продажи.
В состав наследства помимо принадлежавшего наследодателю на день открытия наследства имущества (имущественных прав) входят также и имущественные обязанности (статья 1112 Гражданского кодекса, пункт 14 постановления Пленума Верховного суда от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании» (далее – постановление № 9)).
Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя, под которыми понимаются не только обязательства с наступившим сроком исполнения, но и все иные обязательства наследодателя, не прекращающиеся его смертью (статья 418 Гражданского кодекса РФ), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства (пункт 58 постановления №9). В частности, к таким долгам может быть отнесено и еще не возникшее (не наступившее) реституционное требование к наследодателю по сделке, имеющей пороки оспоримости, но еще не признанной таковой судом на момент открытия наследства.
Соответственно, риск признания такой сделки недействительной и предъявления соответствующего требования также возлагается на наследника, но в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества (пункт 2 статьи 1175 Гражданского кодекса, пункт 60 постановления № 9).
Таким образом, с учетом положений законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя, при рассмотрении данной категории дел значимыми обстоятельствами, подлежащими установлению судами, являются определение стоимости наследственного имущества, перешедшего к наследнику.
В соответствии со статьей 1162 Гражданского кодекса документом, подтверждающим наследственные права лица на имущество умершего гражданина, является свидетельство о праве на наследство, которым определяется объем наследственного имущества, позволяющий в итоге определить его стоимость.
В рассматриваемом случае состав наследственного имущества Алексея Богданова судами не исследовался (свидетельство о праве на наследство в материалах дела отсутствует), его стоимость не устанавливалась.
Следовательно, вывод суда первой инстанции, поддержанный судом округа, о взыскании с наследника Богданова 350 тыс. рублей в качестве применения последствий недействительности сделки без исследования данных обстоятельств является преждевременным.
Вывод суда апелляционной инстанции в части отказа в применении последствий недействительности сделки также основан на неподтвержденных обстоятельствах.
Итог
ВС отменил постановление апелляции в полном объеме, а также акты судов первой и кассационной инстанций в части применения последствий недействительности сделки. Спор в части применения последствий недействительности оспариваемой сделки направлен на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Руководитель дирекции юридической фирмы VEGAS LEX Кирилл Никитин отметил, что при рассмотрении споров с участием наследников по обязательствам умершего лица суд должен оценивать обстоятельства дела с учетом положений наследственного законодательства.
Аналогичное правило Верховный суд РФ применил при рассмотрении данного спора в рамках банкротного дела. Действующее законодательство, действительно, обязывает наследников отвечать по долгам умершего, в том числе по обязательствам, срок исполнения по которым еще не наступил. С учетом положений статьи 418 ГК РФ суд правомерно указал, что наследник несет риск признания сделки недействительной после смерти лица, заключившего договор. К тому же, ВС РФ напомнил, что правопреемник наследодателя несет ответственность по его обязательствам в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, что является значимым обстоятельством при рассмотрении, в том числе, банкротной категории дел.
По словам Кирилла Никитина, позиция Верховного суда РФ соответствует материальным нормам законодательства об ответственности наследников по долгам наследодателя.
«Тем самым, ВС РФ ориентирует нижестоящие суды не ограничиваться только формальной процедурой рассмотрения банкротных дел, и также учитывать специфику наследственных отношений (при их наличии). Что, в целом, справедливо обеспечивает баланс между интересами кредиторов должника и интересами универсальных правопреемников его контрагента. С учетом изложенного, судам первостепенно надлежит исследовать состав наследственного имущества, прежде чем применять последствия недействительности сделки в рамках банкротного дела», – отметил он.
Адвокат практики «Банкротство» АБ «Андрей Городисский и партнеры» Дмитрий Якушев отметил, что ключевым дефектом позиций судов является то, что денежные средства были взысканы из личных средств наследника.
При этом ни один из судов не установил стоимость наследуемого имущества, что является критически важным, поскольку наследник отвечает по обязательствам наследодателя в пределах этой стоимости. Я предполагаю, что наследственная масса еще не была сформирована, поскольку Верховный суд РФ обратил внимание, что свидетельство о праве на наследство в деле отсутствует. Поэтому любые выводы о последствиях применения недействительности сделки являются преждевременными. Я не могу сказать, что это дело является значительным для судебной практики — скорее Верховный суд РФ здесь исправляет недоработки нижестоящих судов
Руководитель банкротной практики Московской коллегии адвокатов «Арбат» Алексей Симоненко отметил, что Верховный суд продолжает придерживаться принципа «Дети отвечают за грехи родителей».
После одобрения механизма по привлечению к субсидиарной ответственности наследников ответчиков, суд перешел к ответственности наследников по иным обособленным спорам в банкротстве. Вектор движения судебной практики весьма красноречив, стирая грани между семьей и бизнесом. Полагаю, что такого рода решения Верховного суда, при которых появляется новое лицо в деле о банкротстве, приведет к еще большему нарушению стабильности судебных актов. Не так давно Конституционный суд разрешил бывшему генеральному директору и учредителю, привлекаемому к субсидиарной ответственности, восстанавливать срок на обжалование всех судебных актов в деле о банкротстве. Логичным будет выглядеть наделение этим правом и такого рода ответчиков, как наследники или супруги, чьи права могут быть прямо затронуты после подачи иска о привлечении к субсидиарной ответственности или оспаривании сделки в банкротстве. Данное решение Верховного суда выглядит вполне логичным, однако, с другой стороны, открывает «ящик Пандоры», позволяющий пересматривать дело о банкротстве спустя много лет, что может нарушить основополагающий принцип стабильности судебных актов.
Адвокат Kislov.Law Сергей Кислов отметил, что судебная коллегия вынуждена исправлять ошибки, которые допущены судами нижестоящих инстанций.
Примечательно то, что за три инстанции суды высказали две противоположные позиции, но судебная коллегия не согласилась в полной мере ни с одной из них. Сама по себе правовая проблема заключается в том, что наследник действительно отвечает по долгам наследодателя только в объеме принятого наследства. Суды нижестоящих инстанций не установили не только объем принятого наследства, но и не получили доказательства факта вступления в него хотя бы одного наследника. Ничего нового нет и в том, что при применении реституции в отношении возврата имущества, которое утрачено, суд постановляет определить сумму к возврату по среднерыночной цене. Это положение анологизируется из ст. 424 ГК РФ. Так что едва ли это дело повлияет на что-либо в банкротстве – пока что остаемся в текущей правовой реальности.
Старший юрист юридической фирмы Nasonov Pirogov Валерия Терюхова отметила, что Верховный суд РФ в очередной раз обратил внимание правоприменителей на специфику рассмотрения обособленных споров по признанию сделок с наследниками недействительными.
Действительно, устоявшейся признается практика определения пределов наследственной массы для целей применения реституционных последствий в отношении наследника, это следует и из положений Гражданского кодекса РФ. Интересным, в данном случае, признается следующий факт – Верховный суд делает акцент на свидетельстве о праве на наследство как на документе, позволяющем определить состав наследственной массы. Следует заметить, что свидетельство о праве на наследство, наряду с заявлением наследника о принятии наследства, выступает одним из способов принятия наследства, а значит — получение свидетельства выступает для наследника опциональным механизмом. В таком случае представляется неясным, влияет ли отсутствие у наследника указанного свидетельства на возможность определения реституционных последствий по сделке на момент рассмотрения спора и будет ли влиять это на определение объема наследственной массы.
Кроме того, по словам Валерии Терюховой, остается открытым вопрос определения пределов, в рамках которых наследник отвечает по реституции, когда оспорена не одна сделка с этим наследником или у наследника не один кредитор.
«Данное определение ВС выступает отличным полем для обсуждения и рассуждения – начиная с вопросов принятия наследства, заканчивая ролью суда при проверке пределов наследственной массы, в рамках которых будет отвечать наследник», – отметила она.
Адвокат юридической группы «Яковлев и Партнеры» Елена Мякишева считает позицию ВС логичной и полностью основанной на нормах ГК РФ.
Возникает вопрос, почему такие дела доходят до ВС РФ. Ограничение ответственности наследников прямо закреплено в статье 1175 ГК РФ и пункте 61 постановления Пленума ВС РФ от 29.05.2012 № 9, который предусматривает, что стоимость перешедшего к наследникам имущества, пределами которой ограничена их ответственность по долгам наследодателя, определяется его рыночной стоимостью на время открытия наследства. Пункт 63 данного постановления предусматривает, что при рассмотрении дел о взыскании долгов наследодателя судом могут быть разрешены вопросы признания наследников принявшими наследство, определения состава наследственного имущества и его стоимости, в пределах которой к наследникам перешли долги наследодателя, взыскания суммы задолженности с наследников в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества и т.д.
По словам Елены Мякишевой, на практике встречаются разные ситуации:
суды не совершают действий по определению рыночной стоимости наследственного имущества и взыскивают с наследника всю сумму, которая бы подлежала взысканию с наследодателя (иногда это обусловлено тем, что наследник не возражает относительно стоимости наследственного имущества (постановление 2ААС от 06.07.2020 по делу № А82-18135/2017)).
суды определяют рыночную стоимость наследственного имущества и взыскивают с наследника денежные средства в пределах этой суммы. Так как под долгами наследодателя понимаются все имевшиеся у него к моменту открытия наследства обязательства, наследникам целесообразно представлять информацию не только о наследственном имуществе, но и об обязательствах наследодателя, которые они к этому моменту уже исполнили (решение АС Иркутской области от 07.12.2016 по делу № А19-12687/2015).
суды не определяют рыночную стоимость имущества, но указывают в резолютивной части судебного акта, что денежные средства подлежат взысканию в пределах стоимости перешедшего к каждому из них наследственного имущества (постановление 12ААС от 20.06.2019 по делу № А12-11822/10).
«Таким образом, определение ВС РФ существенно судебную практику не поменяет, но еще раз напомнит нижестоящим судам об ограниченном размере ответственности наследников», — отметила Елена Мякишева.
По словам руководителя екатеринбургского офиса юридической фирмы Арбитраж.ру Артема Комсюкова, очевидно, что суды всех трех инстанций не устанавливали размер наследственной массы и на данное обстоятельство справедливо указал Верховный суд РФ.
Действительно, наследники, вступившие в наследство, получают не только имущество и иные права, но и обязательства. Но размер таких обязательств не может превышать размер прав. Проще говоря, получая в наследство стопку бумаги ценою в 100 рублей, ты не можешь стать должен 1 млн рублей по обязательствам наследодателя. Это и незаконно, и нелогично, и несправедливо. Верховный суд РФ обоснованно указал, что выводы о недействительности сделки верные, но вопрос реституции подлежит новому исследованию.
