Владимир Солнцев, финансовый управляющий Николая Холстинина, потребовал признать недействительными переводы должника своей супруге Татьяне Холстининой на сумму 4,9 млн рублей, совершенные с марта 2020 по октябрь 2022 г., посчитав их выводом активов перед банкротством. Суд первой инстанции отказал в требовании ФУ, указав, что переводы между супругами не изменили конкурсную массу из-за режима совместной собственности. Однако апелляционный суд и кассация признали сделки недействительными, усмотрев вред кредиторам и взыскав всю сумму с Татьяны Холстининой. Она обратилась в Верховный Суд РФ, отметив, что переводы не являются оспариваемыми сделками, а лишь движением средств внутри семьи. По мнению Холстининой, нужно учесть режим совместной собственности и взыскать с нее лишь половину суммы — 2,48 млн рублей. Заместитель председателя Верховного Суда РФ Ю.Г. Иваненко передал спор в Экономколлегию, которая отменила постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции (дело № А40-299528/2022).
Фабула
В отношении Николая Холстинина в январе 2023 г. была начата процедура банкротства. Финансовый управляющий Владимир Солнцев подал заявление о признании недействительными перечислений должником своей супруге Татьяне Холстининой 4,9 млн рублей в период с 4 марта 2020 г. по 20 октября 2022 г. Он указал, что переводы, сделанные в течение трех лет до банкротства, вывели активы и нанесли вред кредиторам, сославшись на п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Суд первой инстанции отказал в требовании ФУ, указав, что переводы между супругами не изменили конкурсную массу из-за режима совместной собственности. Однако апелляционный суд и кассация признали сделки недействительными, усмотрев вред кредиторам и взыскав всю сумму с Татьяны Холстининой.
Холстинина обратилась в Верховный Суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Москвы отказал Владимиру Солнцеву в признании переводов недействительными. Суд указал, что переводы 4,9 млн рублей от Николая Холстинина Татьяне Холстининой не изменили объем конкурсной массы, так как супруги с 2001 г. находятся в браке и их имущество подчиняется режиму общей совместной собственности по ст. 34 и 36 Семейного кодекса РФ.
Суд отметил систематический характер платежей, их использование на бытовые нужды и содержание детей, а также отсутствие признаков злоупотребления правом или сокрытия средств от кредиторов.
Девятый арбитражный апелляционный суд отменил решение первой инстанции. Он установил, что Николай Холстинин не исполнял обязательства перед кредиторами с ноября 2019 г., а переводы совершались в период неплатежеспособности. Суд счел, что перечисление средств заинтересованному лицу — Татьяне Холстининой — уменьшило денежную массу должника, на которую могли претендовать кредиторы, и признал сделки недействительными, взыскав 4,9 млн рублей в конкурсную массу.
Арбитражный суд Московского округа поддержал апелляцию. Он согласился, что переводы нанесли вред кредиторам, так как сократили имущество должника в преддверии банкротства. Суд отклонил доводы Татьяны Холстининой о бытовом характере платежей, указав на приоритет защиты интересов кредиторов в деле о банкротстве.
Что думает заявитель
Татьяна Холстинина в жалобе в Верховный Суд РФ указала, что переводы от Николая Холстинина не являются сделками, подлежащими оспариванию по Закону о банкротстве. Она сослалась на ст. 61.2 и 213.32 Закона о банкротстве, подчеркнув, что оспариванию подлежат сделки супруги за счет общего имущества, а не движение средств внутри семьи для удовлетворения бытовых нужд.
По ее мнению, суд первой инстанции верно установил, что переводы 4,9 млн рублей не изменили конкурсную массу, так как они оставались в рамках совместной собственности супругов и расходовались на содержание детей и повседневные нужды.
Заявитель привел конкретные доводы: платежи были равномерными, с периодичностью жизненного цикла, а расходы — систематическими и последовательными, что подтверждают выписки по ее карте. Она представила расшифровки, из которых следует, что деньги шли на семейные траты, а не на сокрытие активов. Татьяна Холстинина отметила, что Владимир Солнцев не оспаривал ее действия по расходованию средств, а апелляция ошибочно проигнорировала эти доказательства, сосредоточившись на формальном уменьшении средств должника. Системность изъятия или вывода имущества не доказана.
Кроме того, Татьяна Холстинина указала, что суды неверно применили нормы права. Она сослалась на ст. 245, 254 и 256 Гражданского кодекса РФ, статью 33 Семейного кодекса РФ и п. 7 ст. 213.26 Закона о банкротстве, указав, что в случае признания переводов недействительными в конкурсную массу должна вернуться только доля должника — 2,48 млн рублей, а не вся сумма.
Владимир Солнцев в отзыве указал, что переводы нанесли вред кредиторам, так как уменьшили имущество Николая Холстинина, и потребовал взыскания всей суммы, ссылаясь на неплатежеспособность должника с 2019 г.
Что решил Верховный Суд
Заместитель председателя Верховного Суда РФ Юрий Иваненко отменил определение судьи от 29 октября 2024 г., которым ранее отказали в передаче жалобы в Судебную коллегию по экономическим спорам. Юрий Иваненко счел доводы заявителя заслуживающими внимания, указав на возможные нарушения норм права судами нижестоящих инстанций. Кассационную жалобу передали для рассмотрения в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что для оценки юридической силы спорных операций по перечислению денег супруге должника, представляющих собой движение денежных средств внутри семьи, значимым является вопрос, имеют ли они признаки подозрительных сделок, которые могут быть оспорены в деле о банкротстве должника.
В силу п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве правила его главы III об оспаривании сделок должника могут применяться к действиям, направленным на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в том числе в соответствии с гражданским и семейным законодательством.
Подозрительными являются сделки, направленные на причинение вреда и причинившие вред имущественным правам кредиторов, который определяется как уменьшение стоимости или размера имущества должника и/или увеличение размера имущественных требований к должнику.
Характер платежей не позволяет оценить их как имеющих в момент совершения направленность на причинение вреда кредиторам на случай возможного будущего банкротства должника и совершенные супругами со злоупотреблением правами, без чего платежи не могли быть признаны недействительными в силу банкротных и общегражданских оснований.
Повседневность и обыденность совершаемых Татьяной Холстининой в проверяемый период операций по счету дебетовой карты не предполагает фиксации назначения платежей и ведения учета расходования денежных средств, поэтому непредставление подробных письменных пояснений этих обстоятельств не могло быть вменено ей апелляционным и окружным судами как неисполнение обязанности по доказыванию возражений против требований финансового управляющего.
Согласно позиции Конституционного и Верховного судов РФ, в деле о банкротстве должно достигаться соблюдение баланса интересов должника, лиц, находящихся на его иждивении, и кредиторов, имеющих право на получение удовлетворения за счет конкурсной массы.
Суд указал, что действия должника, направленные на исполнение семейных обязанностей, должны оцениваться судом на соответствие этой позиции. Взыскав с Татьяны Холстининой в конкурсную массу в качестве последствий недействительности сделок полученную от должника сумму в полном размере, апелляционный суд исключил реализацию в законных пределах супругой должника правомочий в отношении совместной собственности.
Итог
ВС отменил постановления апелляционного и окружного судов, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Почему это важно
ВС РФ рассмотрел крайне интересный спор, касающийся режима совместной собственности супругов в банкротстве, отметил Константин Богородицкий, директор юридического департамента, партнер Юридической компании «Центр по работе с проблемными активами».
Решающим, по его словам, стало целевое назначение денежных средств, передаваемых супруге банкрота. Суды верно установили, что средства использовались на бытовые нужды и содержание детей, а также отсутствовали признаки злоупотребления правом или сокрытия средств от кредиторов. С учетом данных факторов справедливо были сделаны выводы о том, что общие активы семьи расходуются на потребности семьи, а, как следствие, отсутствуют основания для оспаривания перечислений, указал он.
ВС РФ рассмотрел крайне интересный спор, касающийся режима совместной собственности супругов в банкротстве. Решающим при рассмотрении данного спора стало целевое назначение денежных средств, передаваемых супруге банкрота. Суды верно установили, что средства использовались на бытовые нужды и содержание детей, а также отсутствовали признаки злоупотребления правом или сокрытия средств от кредиторов. С учетом данных факторов справедливо были сделаны выводы о том, что общие активы семьи расходуются на потребности семьи, а, как следствие, отсутствуют основания для оспаривания перечислений. При этом из судебного акта не следует, что важно установить абсолютный приоритет в отношении семейных нужд перед требованиями кредиторов – суду следует установить, что денежные средства расходуются систематически на содержание семьи и траты не носят чрезмерный характер, лишь в данном случае баланс интересов следует считать соблюденным. Представляется, что судебный акт ВС РФ окажет влияние на практику нижестоящих судов, поскольку в нем установлены достаточно понятные ориентиры для разграничения случаев вывода активов из конкурсной массы в отношении близких родственников должника и случаев направления денежных средств, составляющих совместных собственностью супругов на обеспечение содержания «естественного жизненного цикла» семьи.
Иван Гузенко, адвокат, председатель МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры», подчеркнул, что позиция Верховного Суда соответствует принципу разумности и справедливости, позволяя защищать интересы добросовестных лиц и предотвращать злоупотребление институтом совместного имущества супругов и иных членов семьи.
Судом верно отмечено, продолжил он, что сделки между членами одной семьи, особенно касающиеся движения денежных средств, часто обусловлены исполнением внутрисемейных обязательств и не обязательно свидетельствуют о наличии признаков злоупотребления правом или недобросовестности должника.
На мой взгляд, разъяснения, данные Верховным Судом в этом споре, позволят предотвратить необоснованное привлечение членов семьи банкрота к ответственности лишь на основании формальных критериев сделок, что способствует соблюдению баланса интересов всех участников дела о банкротстве — самого должника, его близких родственников и кредиторов. Кроме того, ВС верно указал на необходимость индивидуального подхода к оценке каждой конкретной ситуации, учитывая особенности взаимоотношений внутри семьи и экономические цели совершаемых сделок. Вместе с тем важно подчеркнуть, что данное судебное толкование не освобождает должника от обязанности добросовестно исполнять обязательства перед кредиторами.
Если кредиторы смогут доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о выводе активов или умышленном уклонении от исполнения обязательств путем совершения внутрисемейных операций, такие сделки должны признаваться недействительными в рамках процедуры банкротств, заключил он.
Роман Амбарцумов, тарший юрист практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», считает, что Верховный Суд РФ последовательно стоит на защите интересов семьи и несовершеннолетних детей при оспаривании сделок должник.
Ранее, напомнил он, высшая судебная инстанция также обращала внимание на недопустимость оспаривания алиментов в размере, необходимом на содержание несовершеннолетних детей (определения № 305-ЭС22-10847 от 28 февраля 2023 г. и от 26 июня 2023 г.).
В рассматриваемом деле, по его словам, ВС РФ восстановил баланс интересов между правами кредиторов должника и правами членов семьи должника, указав, что пребывание в браке и наличие детей накладывает на должника бремя содержания детей, несения бытовых расходов, которые существуют независимо от притязаний кредиторов.
Из позиции ВС РФ он выделил ряд критериев, которые свидетельствуют об отсутствии недобросовестного поведения при осуществлении платежей:
перечисление осуществляется равномерными суммами с периодичностью естественного жизненного цикла;
движение денежных средств происходит внутри семьи в ее законных интересах;
расходы носят систематичный и последовательный характер;
траты на повседневные нужды семьи и содержание детей.
Эти критерии должны сориентировать нижестоящие суды внимательно подходить к исследованию оспариваемых платежей, совершенных внутри семьи, не допуская формального подхода. Безусловно, расходование на потребности семьи денежных средств в суммах, превышающих разумно достаточный для этого размер, нарушает права кредиторов. Между тем, такие платежи в любом случае не должны признаваться недействительными в полном размере. Заслуживает внимание позиция суда об отсутствии необходимости представления супругой должника подробных письменных пояснений относительно расходования денежных средств по дебетовой карте. Требуя такие пояснения по каждой операции, суды возлагают на членов семьи должника фактически неисполнимое бремя доказывания.
Очевидно, что такая позиция должна благоприятно сказаться на положении членов семьи должника, сохраняя для них достойный уровень жизни, резюмировал он.
