ООО «Мир опалубки» и ООО «Партнер» заключили договор аренды оборудования. Из-за невозврата оборудования и неуплаты арендной платы ООО «Мир опалубки» обратилось в суд. Суды трех инстанций удовлетворили иск, взыскав задолженность по аренде, стоимость невозвращенного оборудования и неустойку. ООО «Партнер» подало кассационную жалобу в Верховный Cуд, указав на ошибки в расчетах, неверное применение судами норм права и необходимость учета моратория на банкротство при начислении неустойки. Заявитель указал, что с момента выбора истцом денежной компенсации вместо возврата оборудования начисление арендной платы является необоснованным. Судья Верховного Суда Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию (дело № А01-458/2023).
Фабула
В апреле 2021 г. ООО «Мир опалубки» (арендодатель) и ООО «Партнер» (арендатор) заключили договор аренды оборудования опалубки. ООО «Партнер» не вернуло часть оборудования и не полностью оплатило аренду.
ООО «Мир опалубки» обратилось в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском о взыскании задолженности по аренде, стоимости невозвращенного оборудования, неустойки и убытков. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил иск. ООО «Партнер» подало кассационную жалобу в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Республики Адыгея удовлетворил иск ООО «Мир опалубки», взыскав с ООО «Партнер» задолженность по аренде за период с 2 апреля 2021 г. по 30 сентября 2023 г., стоимость невозвращенного оборудования, неустойку и судебные расходы. Суд руководствовался ст. 309, 310, 614, 622 ГК РФ и условиями договора.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Кавказского округа согласились с выводами первой инстанции. Апелляция приняла частичный отказ истца от иска в части неустойки и прекратила производство в этой части, в остальном оставив решение без изменения.
Что думает заявитель
ООО «Партнер» указало, что с 19 октября 2021 г., когда ООО «Мир опалубки» направило требование о выплате денежной компенсации вместо возврата оборудования, обязательство изменилось с натурального на денежное. Следовательно, начисление арендной платы за последующий период является необоснованным. Заявитель представил свой расчет задолженности и неустойки, указав на ошибки в расчетах истца и судов.
ООО «Партнер» также сослалось на мораторий на банкротство, действовавший с 1 апреля по 1 октября 2022 г., в связи с чем требования о взыскании неустойки за этот период не подлежат удовлетворению.
Кроме того, суды не учли внесенные ответчиком обеспечительные платежи при расчете задолженности по аренде.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда РФ Н.С. Чучунова передала спор в Экономколлегию. Заседание назначено на 24 июня 2025 г.
Почему это важно
Ирина Беседовская, управляющий партнер S&B Consult, ознакомившись с комментируемым судебным актом, отметила следующее.
Замена обязательства называется новацией (ст. 414 ГК РФ) и она может быть предусмотрена договором изначально как альтернативное исполнение. Если договор прямо предусматривает, что вместо возврата вещи арендатор по согласованию или при определенных условиях выплачивает денежную компенсацию — это допустимо (в данном случае такая возможность прямо предусмотрена п. 3.3.9 и 5.5 Договора). Податель кассационной жалобы указывает, что «Письмом от 19 октября 2021 г. № 666 Истец заявил Ответчику о своем требовании вместо возврата имущества в натуре оплатить денежную сумму». Соответственно, с 19 октября 2021 г. обязанность вернуть вещь преобразуется в денежное обязательство.
С момента замены обязательства возвратить имущество в натуре на выплату денежной компенсации обязательство становится денежным. С этого же момента проценты по ст. 395 ГК РФ начисляются на сумму компенсации, если она не выплачена. Неустойка, предусмотренная за невозврат имущества в натуре, после такой замены больше не подлежит начислению. Если договор не содержит специальной неустойки за незамедлительную выплату компенсации (или неустойка меняется на другую), то после замены применяется общий режим — проценты по 395 ГК РФ.
В части доводов о начислении неустойки в период действия моратория: если обязательство возникло до введения моратория, а просрочка – в период моратория, то за этот период пеня и другие санкции не начисляются.
За периоды до введения или после окончания моратория неустойка, а в комментируемой ситуации это должны быть проценты за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 ГК РФ, продолжает начисляться. Учитывая изложенное и сложившуюся судебную практику, смею предположить, что Верховный Суд РФ отменит судебные акты судов нижестоящих инстанций и направит спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Анна Ларина, исполнительный директор Управляющей компании «ПОМОЩЬ», в определении № 308-ЭС25-999 судья Н.С. Чучунова, передавая дело на рассмотрение в судебное заседание Экономколлегии, особо обратила внимание на два довода заявителя кассационной жалобы:
о невозможности начисления финансовых санкций в период действия моратория;
о невозможности начисления арендной платы (применения положений ст. 622 ГК РФ) после «трансформации» обязательства по возврату арендованного имущества в натуре в денежное обязательство по возврату его стоимости.
В остальном же в определении указано на ошибки, в том числе фактические, судов нижестоящих инстанций. Правовая позиция относительно невозможности начисления неустоек в период действия моратория сформирована еще в 2020 г. и, вероятно, ВС РФ может лишь повторно ее аргументировать.
Наиболее интересным в данном случае представляется второй довод. Фактически, речь идет об альтернативном обязательстве (когда можно выбрать один из нескольких способов исполнения). Правовая природа российского договора аренды не предполагает у него характера альтернативного обязательства, но стороны установили его в договоре. ВС РФ посчитал заслуживающей внимания позицию кассатора о том, что раз арендодатель уже выбрал способ исполнения обязательства арендатором (после просрочки оплаты аренды) – потребовал возврата стоимости имущества, а не возврата имущества в натуре, то продолжать начислять арендную плату он не может. Это справедливо, потому что в противном случае арендатор несет двойную ответственность.
Выводы, сформированные по результатам рассмотрения кассационной жалобы, могут иметь значение для рассмотрения аналогичных споров – из договоров аренды, в которых установлены альтернативные способы исполнения обязательств, заключила она.
Виктор Панченко, руководитель практики реструктуризации и банкротства Юридической фирмы «ЮР-ПРОЕКТ», отметил, что по результатам изучения кассационной жалобы ООО «Партнер», помимо безусловно интересного вопроса об альтернативных способах исполнения обязательств по договору аренды, ВС РФ снова упоминает порядок расчета неустойки в период действия моратория. Это говорит о том, что единообразный подход к рассмотрению споров в судах по данному вопросу все еще не сформирован.
Несмотря на то что институт моратория на банкротство является относительно новым и существует всего пять лет, он получил широкое применение, ему посвящены отдельные разъяснения Пленума ВС РФ – в постановлении № 44 от 27 декабря 2020 г. «О некоторых вопросах применения положений статьи 91 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)"». По этой причине в определении по результатам рассмотрения кассационной жалобы ООО «Партнер», вероятнее всего, новых правовых позиций изложено не будет. Не исключено, что Экономколлегия еще раз напомнит нижестоящим судам о правилах расчета неустойки в период действия моратория на банкротство.
В практике, по его словам, вопрос все еще актуален, суды активно рассматривают споры о взыскании задолженности по переменным платежам в период действия моратория (в том числе по договорам аренды), поэтому позиция будет вполне своевременной и актуальной.
Анна Скорова, ведущий юрист Юридической фирмы INTELLECT, указала, что высшая судебная инстанция рассмотрит вопрос о возможности взыскания арендных платежей после расторжения договора при наличии требования арендодателя о возврате стоимости арендованного имущества (т.е. при замене права требования о возврате арендованного имущества (обязательство в натуре) на право требования возврата стоимости арендованного имущества – денежное требование).
Суды, напомнила она, неоднократно высказывали следующую позицию: «В силу ст. 309, 322 ГК РФ, арендодатель вправе требовать внесения арендной платы до момента возмещения стоимости имущества, иное означало бы необоснованное освобождение арендатора от санкций за неисполнение принятых обязательств по возврату имущества» (см., например, постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2022 г. № Ф10-6091/21 по делу № А83-12881/2019; Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 апреля 2015 г. № Ф02-893/15 по делу № А33-2840/2014).
При разрешении подобных вопросов, по ее словам, суды разъясняли, что замена способа исполнения обязательства не означает прекращения обязательства арендатора по возврату имущества; обязательство в этом случае должно быть исполнено путем возмещения стоимости имущества, причем момент утраты имущества не может определять конечный срок начисления арендной платы (постановления Арбитражного суда Центрального округа от 22 февраля 2022 г. № Ф10-6091/21 по делу № А83-12881/2019; Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 апреля 2015 г. № Ф02-893/15 по делу № А33-2840/2014). Кроме того, Экономколлегия проверит правильность начисления неустойки в период моратория, введенного на основании постановления Правительства РФ от 28 марта 2022 г. № 497 (действовал с 1 апреля до 1 октября 2022 г.).
Несмотря на неоднократные разъяснения высшей судебной инстанции о невозможности применения финансовых санкций в период действия моратория, суды по-прежнему продолжают игнорировать подобные доводы сторон. Полагаем, в результате рассмотрения настоящего дела Верховный Суд закрепит ранее сложившийся правовой подход, не позволяющий арендатору оказаться в более выгодном положении при несвоевременном возврате арендованного имущества даже в ситуации, когда требование исполнить обязательство в натуре изменено на денежное, и в очередной раз обратит внимание на правила исчисления неустойки в период действия моратория.
