ООО «МАКС» арендовало с 2005 года у ФГУ «Барнаульский лесхоз» лесной участок. При этом в 2015 году из ООО «МАКС» было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды. А в том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей по аренде участка последнему. В 2022 году «Содружество», ссылаясь на выявление существенных изменений количественных и качественных характеристик арендуемого участка при проведении лесоустройства, потребовало в суде внести изменения в договор аренды. В ответ Министерство природных ресурсов и экологии, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, а первоначальный арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А03-890/2022).
Фабула
ФГУ «Барнаульский лесхоз» и ООО «МАКС» в 2005 году заключили договор аренды участка лесного фонда для заготовки древесины на основании протокола о результатах лесного конкурса. В 2008 году по заявлению общества «МАКС» договор был переоформлен на договор аренды лесного участка для заготовки древесины и ведения охотничьего хозяйства.
При этом в 2015 году из ООО «МАКС» в результате реорганизации было выделено ООО «ЛПХ «МАКС», которому были переданы права и обязанности по договору аренды.
В том же 2015 году ООО «Сильва Сибири» и ООО «ЛПХ «МАКС» были реорганизованы в форме присоединения к ООО «Содружество» с передачей всех прав и обязанностей последнему.
Также в договор аренды неоднократно вносились изменения путем заключения дополнительных соглашений. В частности, были установлены количественные и качественные характеристики арендуемого лесного участка.
В настоящее время, по данным ООО «Содружество», выявлено существенное изменение количественных и качественных характеристик арендуемого лесного участка при проведении в 2020-2021 лесоустройства.
Лесоустройством были установлены изменения относительно характеристик лесного участка и насаждений, объема использования лесов, а также объемов противопожарного обустройства и лесовосстановительных мероприятий.
В связи с этим «Содружество» обратилось к Министерству природных ресурсов и экологии Алтайского края (далее — министерство) с требованием внести изменения в договор аренды лесного участка путем подписания допсоглашения.
Министерство отказалось внести изменения в договор аренды, что послужило основанием для обращения «Содружества» в суд с требованием внести изменения в договор аренды.
А министерство, полагая, что изменения в договор аренды не подлежат внесению, так как права по сделке перешли к «Содружеству» в отсутствие согласия арендодателя, учитывая, что арендатор был ликвидирован, во встречном иске потребовало прекратить договор аренды участка.
Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, отклонил первоначальный иск и удовлетворил встречный иск. «Содружество» пожаловалось в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды, установив, что министерство не давало согласие на совершение сделки перенайма, в связи с чем сделки по перенайму лесного участка между обществами «МАКС» и «ЛПХ Макс», а также «ЛПХ Макс» и «Содружеством» являются ничтожными, равно как и последующие подписанные допсоглашения к договору аренды, отметив, что договор аренды прекратил свое действие в связи с ликвидацией общества «МАКС», отказались удовлетворять первоначальные исковые требования и удовлетворили встречный иск.
Что думает заявитель
По мнению заявителя, суды допустили существенное нарушение норм материального права, приравнивая установленный законодательством механизм передачи прав в порядке универсального правопреемства и механизм передачи прав и обязанностей (перенаем) в порядке статьи 615 ГК РФ и Порядка выдачи согласия на сделки с арендованными лесными участками или арендными правами, утвержденного приказом Управления лесами от 28.09.2009 № 131 (далее – Приказ № 131).
Суды не дали оценки последовательному волеизъявлению и поведению министерства, направленному на согласование передачи прав и обязанностей.
Также «Содружество» утверждает, что осуществляло лесохозяйственную деятельность как добросовестный арендатор лесного участка, а министерство с 2015 года признавало «Содружество» арендатором.
Что решил Верховный суд
Судья ВС В.В. Попов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Что в теории
ВС напомнил, что реорганизация юрлица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.
При выделении из состава юрлица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.
При этом объекты гражданских прав могут свободно отчуждаться или переходить от одного лица к другому в порядке универсального правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица) либо иным способом, если они не ограничены в обороте.
Однако законом или в установленном законом порядке могут быть введены ограничения оборотоспособности объектов гражданских прав, в частности могут быть предусмотрены виды объектов гражданских прав, которые могут принадлежать лишь определенным участникам оборота либо совершение сделок с которыми допускается по специальному разрешению.
В соответствии с пунктом 3 статьи 71 Лесного кодекса (в редакции, действовавшей на момент заключения договора аренды от 16.12.2008) к договору аренды лесного участка применяются положения об аренде, предусмотренные Гражданским кодексом, если иное не установлено Лесным кодексом.
В силу пункта 2 статьи 615 Гражданского кодекса (в редакции на момент заключения договора) арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено ГК, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор.
По существу
На момент заключения договора от 16.12.2008 года Лесным кодексом не были предусмотрены иные, чем в пункте 2 статьи 615 ГК, условия передачи арендатором лесного участка своих прав и обязанностей по договору аренды.
Также в период заключения спорного договора действовало постановление Правительства РФ от 28.05.2007 года № 324 «О договоре аренды лесного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности», которым была утверждена форма примерного договора аренды лесного участка, подлежавшая применению для всех видов использования лесов.
Этой формой было предусмотрено, что арендатор имеет право с согласия арендодателя сдавать лесной участок в субаренду, передавать свои права и обязанности по договору другим лицам, отдавать право аренды в залог, вносить право аренды в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив.
Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда РФ от 26.11.2014 года № 75-АПГ14-5, согласование передачи прав и обязанностей по договору аренды другому арендатору при выделении из состава юрлица одного или нескольких юридических лиц, являясь по своей юридической природе формой перенайма, не может расцениваться как возложение дополнительной обязанности на субъектов предпринимательской деятельности, не предусмотренной статьей 615 ГК, напомнила Экономколлегия.
Встречный иск о расторжении договора от 16.12.2008 года был мотивирован недействительностью сделки перенайма лесного участка, совершенной, по мнению министерства, в нарушение условий договора при несоблюдении арендатором Порядка № 131 при обращении в уполномоченный орган, отсутствием согласия министерства, выданном в установленном порядке, а также ликвидацией арендатора («Макс»).
При этом «Содружество» осуществляло свою деятельность в соответствии с условиями договора как добросовестный арендатор. Арендодатель уведомлялся о реорганизации юрлиц и не высказывал возражений, заключая дополнительные соглашения к договору, которые были зарегистрированы в установленном законом порядке.
В качестве основания замены арендатора, связанной с реорганизацией, в дополнительных соглашениях указаны заявления обществ. Договор, с учетом замены арендатора в результате реорганизации, исполнялся сторонами, а министерство, осуществляя контроль, рассчитывая и принимая арендную плату, признавало «Содружество» арендатором по договору от 16.12.2008 года до подачи иска о внесении изменений в договор.
ВС напомнил, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий ее недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.
Между тем суды при разрешении спора не оценили вышеуказанные доводы «Содружества» и поведение арендодателя (министерства) при заключении допсоглашений, имеющим существенное значение для дела, подытожила Экономколлегия.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Старший партнер, руководитель практики корпоративных конфликтов и банкротств юридической компании «ССП-Консалт» Сергей Привалов считает, что суды нижестоящих инстанций действительно не установили ряд существенных обстоятельств, которые, в свою очередь, позволили бы верно разрешить данный спор, в связи с чем Верховный суд обоснованно отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение.
Ключевым необходимым для установления обстоятельством является оценка поведения Министерства природных ресурсов и экологии Алтайского края. Права и обязанности по договору аренды участка лесного фонда РФ перешли к «Содружеству» еще в июле 2015 года. С указанного периода «Содружество» добросовестно исполняло обязанность по оплате соответствующей аренды. Минприроды Алтайского края является государственным органом, осуществляющим, в том числе, функции федерального государственного лесного контроля и муниципального надзора, о чем прямо указано на сайте самого Министерства, и в соответствии с полномочиями, закрепленными в Лесном кодексе, трудно представить, что министерство на протяжении такого длительного периода времени не обладало сведениями о том, что права и обязанности по договору аренды участка Лесного фонда РФ перешли (в результате реорганизации) к новому лицу. Более того, на протяжении указанного периода времени министерство рассчитывало и принимало арендную плату именно от «Содружества», а значит Министерство своими конклюдентными действиями фактически признавало состоявшийся переход прав и обязанностей к «Содружеству». Таким образом, позиция ВС в данном случае исключительно верная.
Мне всегда симпатизировал подход, аналогичный эстоппелю, то есть лишению стороны права, ссылаться на какие-либо обстоятельства в подтверждение своей позиции. Злоупотребление не должно подлежать защите. Если арендодатель ранее согласовал фактический переход прав и обязанностей, в том числе путем подписания дополнительных соглашений с реорганизованным лицом, то нет смысла в формальном подходе к недействительности сделки. Полагаю, что судебные акты, которые формируют подходы о необходимости оценки всех взаимоотношений и поведения сторон, очень положительно влияют на правоприменение, а также формируют цивилизованную систему хозяйственных отношений в целом.
ВС РФ справедливо обратил внимание на противоречивое поведение министерства. С одной стороны, суды нижестоящих инстанций правы в том, что отсутствие реакции со стороны министерства на замену стороны договора аренды не является согласием на такую замену. С другой стороны, то обстоятельство, что министерство заключило с новыми арендаторами дополнительные соглашения, принимало оплату за аренду следует квалифицировать как конклюдентные действия со стороны министерства, которое очевидно рассматривало истца как полноправного арендатора. Также суды не учли положения действовавшего на момент заключения договора законодательства, что является довольно распространенной ошибкой при рассмотрении споров, в которых рассматриваются давние события.
На мой взгляд, в комментируемой ситуации, как такового перенайма не произошло (в том смысле, который законодатель вкладывает в понятие перенаем), а состоялось универсальное правопреемство, поэтому при передаче прав и обязанностей к новым лицам в соответствии с разделительными балансами согласие арендодателя не требовалось. Видится обоснованной позиция о том, что суды не дали оценки последовательному волеизъявлению и поведению министерства, направленному на согласование передачи прав и обязанностей. Учитывая изложенное, полагаю, что комментируемый судебный акт Верховного суда является достаточно интересным и важным для формирования судебной практики по такой категории споров.
