В 2020 г. ООО «Балтэк» приобрело у банкротящегося ООО «Новые технологии» право требования к ООО «НПЦ "Штандарт"» на сумму более 22 млн рублей за 2,47 млн рублей. Задолженность возникла из поставок микросхем и транзисторов в 2017–2018 гг. После процессуального правопреемства стороны заключили мировое соглашение, утвержденное судом в октябре 2020 г. В 2023 г. в отношении ООО «НПЦ "Штандарт"» было возбуждено дело о банкротстве, а в 2024 г. открыто конкурсное производство. Конкурсный управляющий Татьяна Пугачева оспорила мировое соглашение как сделку, причинившую вред кредиторам. Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Кассационный суд отменил судебные акты и направил дело на новое рассмотрение, указав на существенные противоречия в документах: сумма долга по УПД составляет 42,2 млн рублей, а по акту сверки — 22,5 млн рублей, при этом расчет итоговой задолженности невозможно проверить (дело № А56-63200/2023).
Фабула
ООО «Новые технологии» поставляло ООО «НПЦ "Штандарт"» микросхемы, транзисторы и иные электронные компоненты в период с июля 2017 г. по январь 2018 г. По утверждению поставщика, у покупателя образовалась задолженность в размере 22,51 млн рублей основного долга и 1,72 млн рублей процентов за пользование чужими денежными средствами.
В ноябре 2018 г. ООО «Новые технологии» было признано банкротом. В ходе инвентаризации конкурсный управляющий выявил дебиторскую задолженность ООО «НПЦ "Штандарт"» в размере 22,2 млн рублей.
В июне 2020 г. ООО «Новые технологии» обратилось в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о взыскании задолженности с ООО «НПЦ "Штандарт"». В июле 2020 г. ООО «Балтэк» приобрело право требования к ООО «НПЦ "Штандарт"» за 2,47 млн рублей.
В октябре 2020 г. суд произвел процессуальное правопреемство, заменив ООО «Новые технологии» на ООО «Балтэк». Наконец, в октябре 2020 г. суд утвердил мировое соглашение между ООО «Балтэк» и ООО «НПЦ "Штандарт"».
В ноябре 2023 г. Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области ввел в отношении ООО «НПЦ "Штандарт"» процедуру наблюдения, а в сентябре 2024 г. суд признал ООО «НПЦ «Штандарт» банкротом.
В июне 2025 г. суд включил требование ООО «Балтэк» в размере 22,25 млн рублей в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «НПЦ "Штандарт"».
Конкурсный управляющий Татьяна Пугачева обратилась в суд с заявлением о признании недействительной сделки по заключению мирового соглашения на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, указав, что условия мирового соглашения причинили вред имущественным правам кредиторов, поскольку реальность правоотношений по договору поставки между ООО «НПЦ "Штандарт"» и ООО «Новые технологии» не доказана, а задолженность создана искусственно в пользу аффилированного лица.
В подтверждение своих доводов КУ обратила внимание на противоречия в представленных ООО «Балтэк» документах. Согласно универсальным передаточным документам, совокупная стоимость поставленного товара составила 42,27 млн рублей, тогда как в акте сверки итоговая задолженность указана в размере 22,51 млн рублей. При этом акт сверки от 5 апреля 2019 г. был подписан ООО «НПЦ «Штандарт» в одностороннем порядке, содержит сведения о счетах 2016–2017 гг., не соответствующих датам УПД, а с учетом отраженных в акте погашений долг должен был составлять 16,89 млн рублей.
Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления. Конкурсный управляющий обратилась в Арбитражный суд Северо-Западного округа.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по заключению мирового соглашения. Тринадцатый арбитражный апелляционный суд п оставил определение суда первой инстанции без изменения.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Северо-Западного округа проанализировал документы, представленные ООО «Балтэк» в подтверждение действительности задолженности. В качестве доказательств реальности поставки ООО «Балтэк» представило акт сверки взаимных расчетов от 5 апреля 2019 г. и копии универсальных передаточных документов.
Суд округа установил, что акт сверки от 5 апреля 2019 г. был подписан ООО «НПЦ "Штандарт"» в одностороннем порядке. В акте указаны задолженности по счетам от июля 2016 г. и января 2017 г. на общую сумму 17,3 млн рублей, а также сведения о частичных погашениях в январе — марте 2019 г. на сумму 225 тыс. рублей.
Представленные универсальные передаточные документы относятся к периоду с июля 2017 г. по октябрь 2018 г. и фиксируют поставку микросхем, транзисторов, мостового выпрямителя, резистора и принтера. Совокупная стоимость товаров по УПД составляет 42,27 млн рублей.
Суд округа констатировал наличие существенных противоречий между актом сверки и универсальными передаточными документами. Итоговая задолженность по акту сверки определена в размере 22,51 млн рублей, тогда как сумма по УПД составляет 42,27 млн рублей — почти вдвое больше.
Кассационный суд обратил внимание на внутренние противоречия в самом акте сверки. С учетом отраженных в акте погашений долг ООО «НПЦ "Штандарт"» перед ООО «Новые технологии» должен был составлять 16,89 млн рублей, однако итоговая задолженность указана в размере 22,51 млн рублей.
Суд округа признал обоснованным довод конкурсного управляющего о том, что не представляется возможным установить, по какому принципу определена сумма долга, подлежащая признанию по мировому соглашению. Иных документов, подтверждающих реальность поставки товара, в материалы дела не представлено. Таким образом, у ООО «Балтэк» в качестве доказательств действительности задолженности имелись только акт сверки взаимных расчетов и копии универсальных передаточных документов, содержащаяся информация в которых является противоречивой.
Итог
Арбитражный суд Северо-Западного округа отменил определение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Почему это важно
Из обстоятельств дела следует, что ответчик приобрел права требования третьего лица к должнику, возникшие из договора поставки, отметил Дмитрий Шевченко, ведущий юрист Коллегии адвокатов «Параграф».
После замены взыскателя, продолжил он, между должником и новым кредитором заключено мировое соглашение, по условиям которого должник принял на себя долговые обязательства, а кредитор получил судебный акт, подтверждающий обоснованность его требований для целей установления требований в процедуре банкротства. Конкурсному управляющему, обратившемуся за оспариванием такого соглашения, было отказано в двух инстанциях, указал Дмитрий Шевченко.
По результатам кассационного обжалования судебные акты об отказе в признании мирового соглашения недействительной сделкой были отменены в связи с наличием существенных противоречий в представленных ответчиком документах. Так, в материалы дела были представлены договор уступки и акт сверки взаиморасчетов, которые очевидно не являются документами первичного бухгалтерского учета, а потому не могут подтверждать наличие долга по договору поставки.
Представленные в материалы дела УПД, по его словам, заставили суд усомниться в реальности долга, поскольку их содержание противоречило другим косвенным доказательствам по делу. В отсутствие иных первичных учетных документов, реальность хозяйственных отношений не могла быть подтверждена противоречивыми документами, пояснил Дмитрий Шевченко.
В данном случае суды нижестоящих инстанций необоснованно не применили повышенные стандарты доказывания и не провели надлежащий анализ доказательств на предмет их достаточности и взаимосвязи, что могло привести к нарушению прав кредиторов должника. В рамках нового круга разбирательства суду предстоит всесторонне и полно исследовать обстоятельства возникновения долга, предложить ответчику (кредитору) представить иные доказательства наличия задолженности и повторно проверить доводы об аффилированности сторон (на что неоднократно указывал конкурсный управляющий).
По мнению Вячеслава Голенева, адвоката, управляющего партнера Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры», эта позиция уже устоялась в практике, вопрос спора в том, при каких обстоятельствах отменять мировое соглашение.
В данном случае это явное несоответствие сумм проблемных и сумм согласованных в тексте мирового. Ведь мировое соглашение не должно противоречить не только правам третьих лиц, но и закону. Так что чего-то особенного в этой отмене не вижу, все по делу.
В п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 23 декабря 2010 г. № 63 установлено, что по правилам Закона о банкротстве могут оспариваться действия по исполнению судебных актов, к числу которых относится и заключение мирового соглашения, напомнила Екатерина Голдобина, старший юрист Юридического партнерства «Курсив».
Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, констатировала она, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана недействительной, если была совершена в течение 3 лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов при условии, что другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Для признания мирового соглашения недействительным по п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать, что фактически задолженность отсутствовала, но должник намеренно заключил мировое соглашение, создав долг искусственно, подчеркнула она.
Подобные действия, по ее словам, нарушают законные интересы добросовестных кредиторов должника, так как процент возможного удовлетворения их требования сокращается за счет фиктивной задолженности. Конкурсный управляющий должника указывал, что мировое соглашение причиняет вред имущественным правам кредиторов ООО «НПЦ "Штандарт"», так как акта сверки и УПД недостаточно для подтверждения реальности отношений по договору поставки; мировое соглашение заключено с единственной целью создания фиктивной задолженности в целях включения в реестр требований аффилированных с должником лиц.
Суд первой и апелляционной инстанций, по мнению Екатерины Голдобиной, достаточно поверхностно анализировали документы, подтверждающие возникновение обязательств должника перед ООО «Балтэк». При этом определение об утверждении мирового соглашения не может являться судебным актом, обладающим свойством преюдициальности в смысле ст. 69 АПК РФ, поскольку судом при утверждении мирового соглашения не исследовалась реальность отношений между, а утверждались только условия мирового соглашения, основанные на признании долга должника перед ООО «Балтэк».
Такой подход к разрешению настоящего обособленного спора соответствует последним разъяснениям ВС РФ, уточнила она. Так, согласно в п. 28 и 49 постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, суд, рассматривающий дело о банкротстве, оценивает по существу доводы возражающих лиц, если суд по другому спору не устанавливал и не исследовал обстоятельства, на которые ссылаются возражающие лица (например, в связи с признанием иска должником) и которые имеют существенное значение для формирования реестра требований кредиторов в деле о банкротстве.
Ранее в деле о банкротстве с осторожностью относились к судебным актам, вынесенным иными судами, и для пересмотра каких-либо установленных фактов приходилось обращаться за отменой решений в первоначальное дело. В настоящее время с учетом позиций ВС РФ, изложенных в постановлении Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40, закреплено право судей по делу о банкротстве не ограничиваться судебными актами, вынесенными в иных спорах. Таким образом, суд округа фактически обратил внимание на обновление подходов в судебной практике к возможности оспаривания в деле о банкротстве действий должника, в том числе по заключению мирового соглашения.
Постановление Арбитражного суда Северо-западного округа свидетельствует о повышении стандарта доказывания в делах о банкротстве, особенно при оспаривании сделок по правилам о предпочтительных или подозрительных сделках (ст. 61.2 Закона о банкротстве), констатировала Евгения Червец, консультант отдела законодательства о юридических лицах ИЦЧП, управляющий партнер Chervets.Partners.
Формальных документов вроде актов сверки, по ее словам, может оказаться недостаточно для подтверждения реальности и размера задолженности, особенно если есть противоречия с иными документами. Суды исследуют экономический смысл и фактическое исполнение сделок.
Комментируемое постановление продолжает тренды судебной практики. Интерес вызывает отход суда от формального критерия при доказывании подозрительности сделок. Суд указывает, что новый кредитор (в данном случае ООО «Балтэк»), выкупивший долг у обанкротившегося первоначального кредитора, обязан объяснить принцип формирования суммы долга, подлежащей признанию по мировому соглашению.
Арбитражный суд Северо-Западного округа сформулировал позицию, направленную на борьбу с созданием искусственной кредиторской задолженности, полагает Анастасия Панина, старший юрист МКА «Андреев, Каганский, Гузенко и Партнеры».
Суд кассационной инстанции, по ее словам, справедливо указал на недопустимость формального подхода при оспаривании сделок в банкротстве, подчеркнув, что мировое соглашение, основанное на противоречивых доказательствах, не может считаться законным.
Ключевым основанием для отмены судебных актов стало выявление судом округа расхождений между первичными документами (УПД) и итоговым актом сверки, что сделало невозможным проверку самого принципа формирования суммы долга. Тем самым суд фактически возложил на кредитора, чьи требования оспариваются, повышенный стандарт доказывания реальности хозяйственных операций, даже если эти требования ранее были легализованы через мировое соглашение, резюмировала Анастасия Панина.
Позиция суда округа является обоснованной, поскольку исключает возможность формального подтверждения долга при наличии явных признаков его сомнительности. Данный подход стимулирует суды к более тщательному анализу доказательств и пресекает попытки использовать мировые соглашения как способ обхода процедуры проверки обоснованности требований. В конечном счете, решение укрепляет принцип защиты имущественных интересов всех кредиторов и направлено на пресечение злоупотреблений, подрывающих суть процедуры банкротства.
В данном случае суд кассационной инстанции занял совершенно обоснованную и справедливую позицию, не допустив злоупотребления со стороны должника и кредитора по наращиванию фиктивной задолженности посредством использования института мирового соглашения, констатировал Максим Эмеров, советник Финансово-правовой группы компаний Tenzor Consulting Group.
Отказав конкурсному управляющему в требовании о признании заключения мирового соглашения недействительной сделкой, нижестоящие суды фактически блокировали предусмотренную Законом о банкротстве возможность защиты законных прав и интересов независимых кредиторов, пояснил он.
Оценка судами признанной должником в мировом соглашении задолженности именно в условиях дела о банкротстве требовала предъявление повышенного стандарта доказывания к кредитору на этапе рассмотрения вопроса об обоснованности требования и включения его в реестр (п. 27 ПП ВС РФ № 40 от 17 декабря 2024 г.), несмотря на обстоятельство наличия определения суда из общеискового производства об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, подчеркнул он.
Окружной суд скорректировал допущенную судами ошибку в части «автоматического» принятия подтверждения предъявленного требования судебным актом, даже при условии математического несоответствия между размерами подтвержденной должником и отраженной в первичных документах задолженностей. Принятое постановление кассационного суда не является новым, но продолжает развитие судебной практики по укреплению принципа недопустимости формального подхода при оценке документов, представляемых в подтверждение факта наличия задолженности несостоятельного лица.
