Максим Саликов из UNIO law firm — о недопустимости вероятностных выводов по поводу мнимости сделок.
Петр Маляров подарил своему сыну Алексею Малярову недвижимость и продал автомобиль в 2022 году. А затем Петр вместе с другим сыном, Андреем Маляровым, обратился в суд с иском о признании этих сделок недействительными. Истцы указали, что сделки являются мнимыми, а Петр Маляров находился в состоянии, когда не мог понимать значение своих действий и действовал под влиянием обмана. Промышленный районный суд города Ставрополя отказал в иске, указав на реальность сделок и отсутствие доказательств мнимости. Ставропольский краевой суд отменил это решение и удовлетворил иск, сочтя, что стороны не имели намерения создавать правовые последствия, а преследовали цель скрыть имущество от раздела при разводе. Пятый кассационный суд оставил апелляционное определение без изменения. Алексей Маляров обратился в ВС, настаивая на законности решения первой инстанции. ВС отменил акты апелляции и кассации, оставив в силе решение суда первой инстанции и указав, что апелляция поощрила недобросовестное поведение Петра Малярова и не дала оценки реальному исполнению сделок. Подробнее — на портале.
Ключевой вывод ВС касается самой природы мнимой сделки. Если имущество отчуждают, чтобы оно не досталось третьему лицу при разделе, для достижения такой цели сторонам нужен действительный переход прав. При злоупотреблении правом они стремятся к реальному результату, пусть и ради противоправной цели.
Мнимая же сделка предполагает, что обе стороны не намеревались создавать предусмотренные договором последствия. Поэтому вывод апелляции о намерении отца скрыть имущество от раздела нельзя без дополнительного обоснования совместить с выводом о мнимости.
Кроме того, апелляция не оценила действия приобретателя по исполнению договоров и не объяснила, почему передача имущества, заключение новых договоров аренды и другие действия создавали только видимость. Удовлетворив иск лица, чью недобросовестную цель она сама установила, апелляция фактически позволила ему извлечь выгоду из такого поведения, отметил ВС.
Ольга Жданова из OMNI LEGAL — о возможности взыскания долга с контролирующих лиц фиктивной фирмы.
В 2019 году ООО «М-Строй» и ООО «Симбирск Вел» заключили договоры поставки по гособоронзаказу. АО «ГУОВ» перечислило «М-Строй» 149,2 млн рублей аванса, который впоследствии был переведен на счета «Симбирск Вел», не осуществившего поставку товара. Суд установил, что руководители «М-Строй» похитили бюджетные средства через фиктивные сделки с «Симбирск Вел», которое позже исключили из реестра как недействующее. После реорганизации «М-Строй» его правопреемником стало ГУОВ и потребовало привлечь к субсидиарке бывших руководителей «Симбирск Вел». Первая инстанция это требование поддержала, но апелляция и кассация отказали, сочтя договоры ничтожными, а истца ненадлежащим, поскольку ущерб был возмещен государству в рамках уголовного дела. ГУОВ обратилось в ВС, указав, что взыскание с осужденных лиц не лишает его права требовать возмещения с других солидарных ответчиков. Спор передан в Экономколлегию. Подробнее — на портале.
Полагаю, Верховный суд отменит постановления апелляции и округа и направит дело на новое рассмотрение. Удовлетворение иска Минобороны само по себе не прекращает самостоятельное требование ГУОВ как правопреемника «М-Строй». Присуждение возмещения не равнозначно получению денег, а ничтожность договоров не исключает обязанности вернуть исполненное.
Вместе с тем из дела непонятно, что именно разрешено приговором, которым ГУОВ уже отказано в гражданском иске. Поэтому суду предстоит сопоставить основания требований и исключить повторную компенсацию одного и того же. Также встает вопрос по ответственности руководителей фиктивной компании. Номинальный статус не освобождает от ответственности, но сам по себе не доказывает оснований для взыскания всего долга.
Дело важно для практики тем, что ставит вопрос о влиянии уголовного приговора на требования кредиторов. Если ущерб уже присужден государству, сохраняется ли у организации, через которую перечислялись деньги, право требовать их возврата от контрагента и привлечения его руководителей к ответственности?
Иван Басков из МСРО АУ комментирует сразу два кейса, оба связаны со сделками должников.
В первом споре кассация подчеркнула, что ссылка лишь на статус адвоката и общую сложность процесса не заменяет полноценного исследования вопроса об эквивалентности исполнения. Во втором кейсе дело дошло до рассмотрения Конституционным судом. Он указал, что цена договора может определяться формулой или процентом, если это соответствует интересам потребителя и позволяет прогнозировать затраты.
В этом деле вознаграждение юриста составляло 20% от возвращенных средств. Помимо выполнения предусмотренной договором работы исполнитель привлек посредника — гражданина А., очевидно, обладавшего большим даром убеждения, переговоры которого способствовали полному погашению долга. Однако после получения денег заказчик оспорил стоимость услуг. С недавних пор, к сожалению, знакомая каждому АУ ситуация.
Хотя правовая природа спора существенно отличается, мне кажется, аналогии вполне уместны. КС допустил определение цены через понятную, осознанно согласованную формулу при соблюдении интересов потребителя. И напомнил о принципиальном обстоятельстве: добросовестность требуется не только от исполнителя, но и от заказчика.
Этот спор касался договорной цены юридических услуг и применения закона о защите прав потребителей, а не вознаграждения арбитражного управляющего, однако налицо узнаваемая проблема: до начала работы видны сложность задачи, неопределенность и риски. После ее завершения результат начинает казаться очевидным, а вознаграждение — чрезмерным.
По моему убеждению, экономический смысл гонорара успеха (хотя в постановлении КС уходит от этого термина) заключается именно в том, что главным мерилом становится достигнутый результат, а не количество затраченных часов. Проверка соразмерности не должна превращаться в пересмотр договоренностей задним числом только потому, что трудности уже преодолены. Оценивать нужно не только итог, но и условия, в которых специалист брался за работу. Самая дешевая работа — уже сделанная. Важно, чтобы этот житейский принцип не становился принципом судебной оценки профессионального труда.
Валерия Тихонова из VEGAS LEX также выбрала для комментария два спора, объединенные общей темой — о роли ФАС в проведении торгов.
В первом случае антимонопольной службе удалось добиться рассмотрения в Экономколлегии ВС спора с арбитражным управляющим. ФАС настаивает на том, что при проведении торгов был нарушен закон «О банкротстве». Во втором деле Верховному суду предстоит проверить довод ФАС о том, что торги в банкротстве могут влиять на состояние товарных рынков и требуют антимонопольного контроля.
В 2022 году ВС РФ ограничил компетенцию ФАС по проверке банкротных торгов, указав, что такая проверка допустима только при наличии рисков для конкуренции. Но в марте 2026 года тихо, без лишнего шума соответствующий пункт был исключен из обзора судебной практики. При этом никаких сопутствующих разъяснений не последовало.
Одни представители сообщества восприняли это как четкий сигнал, что ограничения контроля ФАС за торгами в банкротстве сняты. Другие напоминали про сохранение действия пункта 37 Пленума № 2 от 04.03.2021, который все же сохраняет исключение отдельных торгов из антимонопольного контроля (но звучал и контрдовод, что данный пункт все же говорит о порядке применения статьи 17 закона о защите конкуренции, в то время как банкротные торги оспариваются по иной норме — статье 18.1 того же закона).
Поэтому комментируемые кейсы важны с точки зрения определения правил игры и понимания границ контроля за торгами в банкротстве. Появление (или точнее — возврат) еще одного контролера за продажей имущества банкрота может вернуть и сопутствующие злоупотребления (недобросовестные лица использовали жалобы в ФАС для приостановки торгов), а также привести к задвоению проверки торгов, что не отвечает ни цели ускорения процедур банкротства (к чему нас активно призывает законодатель и ВС РФ), ни цели защиты и восстановления прав кредиторов.
Санал Катышев из компании «К12» — о сравнительной оценке разных экономических моделей аренды.
В ноябре 2022 года суд признал АО «Стройполимер» банкротом и утвердил конкурсным управляющим Юрия Зуева. При этом 28.02.2023 АО «Стройполимер» и ООО «Премис» заключили договор аренды недвижимого имущества с ежемесячной арендной платой 8 млн рублей. Конкурсный управляющий Светлана Сполуденная и ПАО «Банк ПСБ» обратились с заявлением о признании договора недействительным и взыскании 79,7 млн рублей. Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявления, указав на равноценное встречное исполнение. Десятый арбитражный апелляционный суд оставил определение без изменения. Арбитражный суд Московского округа отменил судебные акты и направил спор на новое рассмотрение, указав на необходимость оценки разных экономических моделей и соотношения доходов и расходов. Подробнее — на портале.
На мой взгляд, особый интерес в этом деле представляет подход кассации к оценке хозяйственных решений конкурсного управляющего при организации арендного бизнеса должника. Постановление затрагивает принципиальный для практики вопрос, насколько свободен управляющий в выборе модели эксплуатации имущества и по каким критериям должна оцениваться экономическая обоснованность такого выбора.
Кассационный суд не отдает предпочтения какой-либо одной модели арендных отношений, а требует исследовать ее реальное экономическое содержание и последствия для конкурсной массы.
Управляющему необходимо оценивать не только размер арендных поступлений, но и расходы на эксплуатацию и сохранность имущества, организацию арендных отношений, риски неплатежей, движение денежных средств и влияние выбранной модели на последующую реализацию имущества. Особенно это актуально при передаче посреднику уже функционирующего арендного бизнеса с действующей клиентской базой и устойчивым денежным потоком.
Полагаю, что практическая ценность постановления заключается в необходимости экономического обоснования выбранной управляющим модели эксплуатации имущества. Передача имущества единому арендатору не может быть признана экономически обоснованной лишь потому, что обеспечивает сохранность имущества и стабильные поступления. Важно установить, какие функции фактически выполняет посредник, какие расходы и риски принимает на себя и соразмерен ли этому получаемый им доход. Иначе изменение модели арендных отношений может привести к перераспределению доходов в пользу третьего лица без соответствующей выгоды для конкурсной массы. Таким образом, свобода управляющего в выборе способа эксплуатации имущества предполагает обязанность обосновать экономическую целесообразность принятого решения с учетом интересов кредиторов.
