АО «Птицефабрика "Ударник"» выдала векселя АО «Гатчинский комбикормовый завод», которые последнее передало в залог АО «Банк ДОМ.РФ» в обеспечение исполнения обязательств птицефабрики по кредитному договору. В рамках дела о банкротстве птицефабрики банк приобщил оригиналы векселей к материалам дела при рассмотрении своего требования о включении задолженности по векселям в реестр требований кредиторов. После включения требования в реестр банк обратился с ходатайством о выдаче оригиналов векселей из материалов дела. Суды трех инстанций отказали в удовлетворении ходатайства, сославшись на определение о признании сделок по выдаче векселей недействительными и применении последствий их недействительности. Банк обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд РФ, указав, что определение о признании сделок недействительными было отменено ВС РФ, а выводы судов о недобросовестности банка как залогодержателя ошибочны и не относятся к существу рассматриваемого ходатайства. Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и удовлетворила заявление АО «Банк ДОМ.РФ».
Фабула
АО «Птицефабрика "Ударник"» выдала векселя АО «Гатчинский комбикормовый завод», которые последнее передало в залог АО «Банк ДОМ.РФ» в обеспечение исполнения обязательств птицефабрики по кредитному договору.
В дальнейшем АО «Птицефабрика "Ударник"» было признано банкротом. Банк приобщил оригиналы векселей к материалам дела при рассмотрении своего требования о включении вексельной задолженности в размере 645,6 млн рублей в реестр требований кредиторов. После включения требования банка в реестр определением от 26 апреля 2023 г. банк обратился с ходатайством о выдаче оригиналов векселей из материалов дела на основании ч. 10 ст. 75 АПК РФ. Однако суды трех инстанций отказали в удовлетворении данного ходатайства.
Банк пожаловался в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области отказал в удовлетворении ходатайства банка, сославшись на ранее принятое им определение от 25 июля 2023 г. по данному делу, которым сделки по выдаче птицефабрикой векселей заводу были признаны недействительными как подозрительные на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве. Суд применил последствия недействительности данных сделок, обязав завод возвратить ценные бумаги птицефабрике.
Исходя из этого, суд первой инстанции посчитал, что банк как последующий векселедержатель утратил правовые основания владеть векселями. При этом суд признал банк недобросовестным залогодержателем, указав, что он, будучи профессиональным участником рынка ценных бумаг, мог и должен был провести детальный анализ отношений птицефабрики и завода.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд и Арбитражный суд Северо-Западного округа согласились с выводами суда первой инстанции и оставили определение без изменения.
Что думает заявитель
Банк указал, что в основу суждений нижестоящих судов положен судебный акт о признании сделок недействительными, который был отменен определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 26 сентября 2024 г. по данному делу.
Банк посчитал выводы судов о его недобросовестности при заключении договора залога и, соответственно, о неправомерном владении векселями ошибочными. По мнению банка, данные обстоятельства не относятся к предмету рассматриваемого процессуального ходатайства о выдаче оригиналов документов из материалов дела. Банк отметил, что такие обстоятельства могли быть установлены только в рамках отдельного искового производства в случае предъявления к нему какого-либо материального требования.
Что решил Верховный Суд
Судья ВС РФ И.В. Разумов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд не согласился с нижестоящими судами и указал, что признание недействительными соглашений о новации между их сторонами не влечет недействительности векселей и не прерывает ряда индоссаментов. Банк получил ценные бумаги на основании последующей, неоспоренной сделки — договора залога.
Определением суда первой инстанции от 25 июля 2023 г. ценные бумаги у банка не изымались, на банк не возлагалась обязанность по передаче векселей иным лицам.
Наличие судебного акта о признании соглашений о новации недействительными между заводом и птицефабрикой не могло послужить основанием для отказа в удовлетворении ходатайства банка. Кроме того, определение от 25 июля 2023 г. было отменено Верховным Судом.
На момент обращения банка в суд с заявлением о возврате подлинных векселей судебное определение о включении вексельной задолженности в реестр требований кредиторов птицефабрики вступило в законную силу, в связи с чем ходатайство банка подлежало удовлетворению.
Верховный Суд также отметил, что птицефабрика не является единственным обязанным по векселям лицом. Завод, включив в индоссамент оговорку «валюта в залог» без исключения своей ответственности, сам отвечает перед банком. Банк предъявил заводу иск о взыскании вексельной задолженности и оставление векселей в материалах дела о банкротстве птицефабрики препятствует своевременному разрешению этого иска.
Банку принадлежит право выбора, он вправе предъявить иск ко всем обязанным по простым векселям лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужденным соблюдать последовательность, в которой они обязались.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и удовлетворил заявление АО «Банк ДОМ.РФ», поручив суду первой инстанции возвратить банку подлинные векселя в том виде, как они были им представлены.
Почему это важно
Интересное дело, если бы не последствия для банка, которые удалось пресечь только Верховному Суду, отметил Вячеслав Голенев, адвокат, управляющий партнер Адвокатского бюро «Адвокаты: Голенев и Партнеры».
Предыстория спора, по его словам, имеет значение: была признана недействительной сделка о новации денежных обязательств в вексельные, с выдачей векселей. Но сама по себе незаконность векселей это не влечет (помним о том, что вексель живет «своей жизнью» согласно Положению о простом и переводном векселе).
Недействительность соглашения о новации – это недействительность именно этой сделки, с последствием в виде реституции по ней, а не недействительность последующих операций с самими векселями. Поэтому кредитная организация вправе требовать возврата оригиналов векселей из материалов обособленного спора об оспаривании сделок как добросовестный залогодержатель векселей. Кроме того, и определение об оспаривании сделок было отменено в рамках того же дела о банкротстве Верховным Судом. При оставлении в силе судебных актов банк не смог осуществлять взыскание по векселям, так как оригиналы суд ему не вернул бы. С такими последствиями кредитная организация потеряла бы право требования.
Дмитрий Ситников, генеральный директор Юридической компании «ПРОМКОНСАЛТИНВЕСТ», отметил, что в рассматриваемом деле законность и обоснованность выводов и решений судов нижестоящих инстанций была справедливо поставлена под сомнение Экономической коллегией Верховного Суда РФ.
Так, продолжил он, суд первой инстанции, признав соглашение о новации (на основании которого были выданы векселя) недействительным, решил и вынес спорное решение, что банк-залогодержатель больше не является законным владельцем векселей, несмотря на то, что банк при этом также не являлся стороной соглашения о новации.
Суд первой инстанции посчитал, что банк должен был оценить взаимоотношения векселедателя и векселедержателя, которые лежали в основании соглашения о выпуске векселей, – очевидно, что данный вывод также спорен и такие требования к банку вряд ли входят в пределы законных полномочий кредитных организаций или обычаев делового оборота в этой сфере. Несмотря на отсутствие судебного акта об изъятии векселей из владения банка, суд посчитал, что векселя возврату банку не подлежат, что явно нарушает права законного владельца ценной бумаги, указал Дмитрий Ситников.
Судебная коллегия по экономическим спорам защитила законные права залогодержателя, приняв решение по существу и обязав Арбитражный суд Санкт-Петербурга выдать из материалов дела векселя банку. Думаем, что выводы, сделанные Верховным Судом РФ в данном определении, будет полезно использовать в аналогичных делах об истребовании не только векселей, но и иных подлинных документов из материалов банкротных дел, а также повлияют на судебную практику в контексте защиты прав законных держателей имущества.
Дмитрий Сурчаков, партнер Юридической фирмы «Степачков и Сурчаков», отметил, что не может не может согласиться с позицией Верховного Суда: игнорировать недействительность соглашения о новации в данном случае суд не имел правовой возможности.
Аргумент об ответственности индоссантов, приведенный Высшим судом как основание для выдачи векселей банку, выглядит натянутым, не способным опровергнуть ключевой довод о ничтожности залога как такового и квалификации действий банка как недобросовестных. По этой же причине ссылка ВС РФ на Положение о переводном и простом векселе в отрыве от банкротства фабрики и необходимости квалификации отношений, в том числе, со стороны множественности кредиторов и учета их интересов не может быть принята. Постановление суда кассационного округа считаю верным.
Алексей Разумный, старший юрист KISLOV.LAW, подчеркнул, что детальный разбор обстоятельств взаимосвязанных обособленных споров позволил Верховному Суду РФ выявить и устранить ошибки нижестоящих инстанций.
По его словам, центральный вопрос комментируемого спора – право банка, предоставившего в материалы обособленного спора оригиналы векселей, получить их обратно после вступления в законную силу судебного акта по обособленному спору.
Отменяя судебные акты нижестоящих судов и удовлетворяя требования банка, Верховный Суд РФ справедливо отметил, что:
признание недействительными сделок, на основании которых векселя были выданы, не влечет недействительности векселей как ценных бумаг;
вопрос о недействительности договоров залога с банком в таких спорах не разрешался;
при этом судебные акты о недействительности сделок по выдаче векселей в любом случае отменены Верховным Судом РФ;
кроме того, должник в деле о банкротстве не является единственным обязанным перед банком по векселю лицом: залогодатель также отвечает перед банком.
Позицию Верховного Суда РФ вряд ли можно назвать новой или революционной. Комплексно оценив взаимоотношения сторон и позиции судов по взаимосвязанным обособленным спорам, Верховный Суд РФ пришел к обоснованному выводу, что именно банк является управомоченным по векселям лицом. С учетом соблюдения условий ч. 10 ст. 75 АПК РФ оригиналы векселей подлежат возврату именно в пользу банка.
Позиция Верховного Суда РФ, вероятно, не будет воспринята нижестоящими инстанциями в качестве прецедентной, предположил он.
