В рамках банкротства Инессы Юдиной суд включил в реестр должника вытекающее из поручительства требование Первоуральскбанка в размере 32,8 млн рублей. В дальнейшем Юдина попросила суд исключить из реестра требование банка, указав на исполнение обществом «Россети Цифра» (дебитором по договору факторинга, для исполнения которого было выдано поручительство) обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки в полном объеме. Суд первой инстанции обязал финансового управляющего должника исключить из реестра требование банка. Но апелляция, с которой согласился суд округа, определение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворить требование заявителя. Инесса Юдина пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 1 августа 2024 года (дело А41-56760/2021).
Фабула
В феврале 2018 года Первоуральскбанк (финансовый агент) и ООО «Смартех» (клиент) заключили договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России. По его условиям банк обязался финансировать «Смартех» под уступку денежных требований к АО «Управление ВОЛС-ВЛ» (дебитор), возникающих из договора поставки, заключенного управлением (заказчиком) и «Смартехом» (исполнителем).
Для обеспечения обязательств дебитора перед финансовым агентом по уступленным в рамках договора факторинга требованиям по договору поставки финансовый агент также в феврале 2018 года заключил договоры поручительства:
со «Смартехом», по которому последний принял на себя обязательства солидарно отвечать перед Первоуральскбанком в том же объеме, что и «Управление ВОЛС-ВЛ» по денежным обязательствам последнего, вытекающим из договора поставки;
с Инессой Юдиной, по которому последняя обязалась солидарно отвечать перед Первоуральскбанком за исполнение обязательств «Смартеха» по иным обязательствам «Управление ВОЛС-ВЛ», вытекающим из договора поставки;
с Молдавановым А.В., по которому последний обязался солидарно отвечать перед Перворуальскбанком за исполнение обязательств «Смартеха», вытекающим из договора поставки.
К Первоуральскбанку перешли права требования по уплате задолженности по договору поставки.
Поскольку «Управление ВОЛС-ВЛ» обязательства по оплате по договору поставки не исполнило, банк предъявил иск к «Управление ВОЛС-ВЛ» и поручителям — «Смартеху», Юдиной и Молдаванову о взыскании солидарно 32,8 млн рублей.
В декабре 2020 года Таганский райсуд Москвы взыскал с Юдиной в пользу Первоуральскбанка 32,8 млн рублей задолженности по договору поручительства.
Чуть позже также в декабре 2020 года уже арбитражный суд взыскал со «Смартеха» в пользу Первоуральскбанка задолженность по договору факторинга в том же размере.
В июле 2021 года судебная коллегия по гражданским делам Московского облсуда взыскала с «Управления ВОЛС-ВЛ», Юдиной и Молдаванова солидарно в пользу Первоуральскбанка задолженность по договору поставки в том же размере.
Инесса Юдина в рамках своего дела о банкротстве попросила суд исключить из реестра требование Первоуральскбанка в размере 32,8 млн рублей, включенное в реестр требований кредиторов определением суда первой инстанции от 28.12.2021 года, и требование банка в размере 32,8 млн рублей, включенное в реестр определением от 29.04.2022 года.
Юдина указала на исполнение обществом «Россети Цифра» (прежнее наименование — «Управление ВОЛС-ВЛ») обязательств перед Первоуральскбанком по договору поставки в полном объеме.
Суд первой инстанции прекратил производство по заявлению в части исключения из реестра 32,8 млн рублей, установленных определением от 28.12.2021 года.
При это суд обязал финансового управляющего должника исключить из реестра требование банка в размере 32,8 млн рублей, установленное определением от 29.04.2022 года. В остальной части в удовлетворении заявления было отказано.
Но апелляция, с которой согласился суд округа, определение нижестоящего суда отменила и отказалась удовлетворить требование заявителя.
Инесса Юдина пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 1 августа 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что исполнение солидарной обязанности одним из должников прекращает обязательство других.
Так, исполнение обязательства «Управление ВОЛС-ВЛ» влечет прекращение обязательства солидарного должника — «Смартеха», и как следствие — прекращение обязательств Юдиной, поручившейся за исполнение обязательств как «Управления ВОЛС-ВЛ», так и «Смартеха». В противном случае банк получит одну и ту же сумму, представляющую собой выплаченное им финансирование, дважды — первый раз со стороны дебитора, а второй раз со стороны клиента или его поручителей, что ведет к неосновательному обогащению.
Отменяя судебный акт первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из того, что задолженность Юдиной возникла из разных обязательств. Договор поручительства обеспечивал исполнение обязательств Юдиной в отношении двух разных договоров и в отношении двух разных должников.
Что думает заявитель
Заявитель указывает, что ответственность «Смартеха» является солидарной с ответственностью Россетей, в связи с чем исполнение последним обязательств по договору поставки перед Первоуральскбанком прекращает обязательство «Смартеха» по договору факторинга и акцессорные обязательства Юдиной по договорам поручительства.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Д.В. Капкаев счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Сергей Кислов адвокат, основатель Kislow.law, отметил, что «нет повести печальнее на свете, чем о поручительстве в России!».
Уж «так и эдак» старались урегулировать самый распространенный и самый, пожалуй, ненадежный способ обеспечения обязательств (даже неустойку просто снижают, а не «ликвидируют») — поручительство. Но вот опять драма. А тут еще и в связке с исключением требования, вопросом, который остается весьма тонким местом в борьбе за конкурсную массу с недобросовестными игроками. Но интрига, как кажется, не остра. В рассматриваемом деле маячит перед глазами необходимость почти буквального применения абз. 1 п. 1 ст. 367 ГК РФ. Так, в первом предложении точно установлено, что «поручительство прекращается с прекращением обеспечиваемого обязательства», но для дочитавших второе предложение становится ясно, что не происходит этого, если кредитор ликвидировался после факта подачи иска к поручителю. В этом и есть то самое «почти». В данном случае мы говорим о том, что кредитор не ликвидировался, а заменился после подачи иска в суд.
А это, по словам Сергея Кислова, наводит на мысль о том, что суд должен все же отменить все постановления по делу и указать на то, что после того, как иск заявлен к поручителю, фигура кредитора может быть изменена без риска прекращения поручительства.
«А уж после вынесения судебного акта и включения в реестр требований кредиторов такой факт точно не станет основанием для исключения требования — ведь где-то существует не только материальный, но и процессуальный правопреемник», — отметил он.
Елена Якушева, адвокат, партнер адвокатского бюро «Плешаков, Ушкалов и партнеры», считает, что с большой долей вероятности Экономколлегия склонится к позиции суда первой инстанции.
Суды апелляционной и кассационной инстанций заняли формальную позицию — два должника, два судебных акта о взыскании задолженности, два судебных акта о включении требований банка в реестр требований кредиторов поручителя. Значит и основания требований разные. В то же время суд первой инстанции не ограничился формальными признаками и верно установил, что в основе одного и второго требования лежит одно и то же обязательство. Более того, при заключении договоров об общих условиях факторингового обслуживания банки практически всегда требуют обеспечение в виде поручительства максимально возможного круга лиц, как юридических, так и физических. При этом речь идет, конечно же, об обеспечении одного обязательства — дебитора клиента, права требования к которому уступаются банку. Зачастую имеет место некое перепоручительство. Полагаю, что позиция Экономколлегии ВС РФ по данному спору на общую практику по включению и исключению требований кредиторов должников в реестр/из реестра особо не повлияет. В лучшем случае будут определены критерии включения требований банка в реестры требований кредиторов многочисленных солидарных поручителей.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова отметила, что комментируемый спор имеет своим предметом структуру обязательственных правоотношений, возникающую вследствие заключения договора факторинга (финансирования под уступку денежного требования). Финансирование по договору факторинга может предоставляться двумя способами:
путем представления финансирования в виде процентного займа, способом обеспечения возврата которого выступает уступка финансовому агенту прав требования к должнику клиента;
покупка финансовым агентом прав требования клиента к должнику.
Независимо от выбранного способа представления финансовым агентом финансирования, источником погашения обязательств клиента перед финансовым агентом будут денежные средства, которые уплачивает должник клиента в счет погашения права требования, уступленного финансовому агенту. Погашение должником уступленного в качестве обеспечения права требования влечет за собой прекращение обязательства должника и обязательства клиента перед финансовым агентом по возврату финансирования в соответствующей части. Поэтому обязательства должника клиента, права требования по которому уступлены финансовому агенту в обеспечение возврата финансирования, становятся частью структуры обязательств, возникающих из договора факторинга. При этом не исключается обеспечение исполнения обязательств по возврату финансирования иными способами, как например посредством поручительства за погашение должником клиента прав требования, ранее уступленных финансовому агенту.
По словам Юлии Ивановой, при такой структуре обязательств (основного по возврату финансирования и обеспечительных) действует общее правило, что погашение основным должником обеспеченного поручительством обязательства означает прекращение акцессорных обязательств поручителя.
«Ошибка судов апелляционной и кассационной инстанций состояла в том, что они разделили обязательства клиента перед финансовым агентом по возврату финансирования и обязательства должника клиента, права требования по которым были уступлены в обеспечение первых обязательств. Разрешение Верховным судом РФ данного спора будет способствовать формированию единообразного понимания судами структуры обязательственных правоотношений, складывающейся при факторинге», — отметила она.
