Осенью 2019 года Екатерина Якушева (дочь продавцов), действующая на основании доверенностей от имени Сергея и Ирины Ерошенко (супругов), заключила с Наталией Сергеевой (покупателем) договор купли-продажи недвижимости: участка, дома и двух вспомогательных построек. Сумма сделки составила 2 млн рублей. При этом покупатель перечислила Якушевой 1,9 млн рублей, а также под расписку передала дочери продавцов еще 100 тыс. рублей. В июле 2022 года суд признал Сергея Ерошенко банкротом. Кредитор должника попросил суд признать указанный договор купли-продажи недвижимого имущества на основании положений пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве недействительной сделкой. Суд первой инстанции, с которым согласился окружной суд, удовлетворил заявление кредитора и применил последствия недействительности сделки в виде обязанности Наталии Сергеевой возвратить объекты недвижимости (1/2 долю в праве собственности) в конкурсную массу должника. Сергеева пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 11 июля 2024 года (дело А41-49516/2021).
Фабула
В октябре 2019 года Екатерина Якушева (дочь продавцов), действующая на основании доверенностей от имени Сергея и Ирины Ерошенко (супругов), и Наталия Сергеева (покупатель) заключили договор купли-продажи.
Предметом договора стал участок общей площадью 1 тыс. кв. м, жилой дом общей площадью 46,5 кв. м, сарай общей площадью 18,8 кв.м и гараж площадью 18,9 кв.м, принадлежащие продавцам по 1/2 доли в праве общей долевой собственности.
В соответствии с договором стоимость отчуждаемого имущества составила 2 млн рублей.
В июле 2022 года суд признал Сергея Ерошенко банкротом. Кредитор должника – Юрий Амарант – попросил суд признать указанный договор купли-продажи недвижимого имущества на основании положений пункта 2 статьи 61.2 закона о банкротстве недействительной сделкой и применить последствия недействительности.
Кредитор указал, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.
Суд первой инстанции удовлетворил заявление кредитора и применил последствия недействительности сделки в виде обязания Наталии Сергеевой возвратить объекты недвижимости (1/2 долю в праве собственности) в конкурсную массу должника.
Апелляция отменила определение суда первой инстанции и отклонила требование кредитора. Наконец, окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе определение суда первой инстанции.
Наталия Сергеева пожаловалась в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор 11 июля 2024 года.
Что решили нижестоящие суды
Удовлетворяя требование заявителя, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлены доказательства оплаты приобретенного имущества.
Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал, что вывод суда первой инстанции опровергается материалами обособленного спора, а именно: квитанцией о переводе Сергеевой (покупателем) Якушевой денежных средств в сумме 1,9 млн рублей и распиской о получении Якушевой денежных средств в сумме 100 тыс. рублей.
Также апелляция отметила, что стоимость имущества сторонами не оспорена, доводов об отчуждении объектов недвижимости по заниженной цене не приведено, доказательств заинтересованности покупателя по отношению к должнику не представлено.
Суд округа, отменяя постановление апелляционного суда и оставляя в силе определение суда первой инстанции, указал, что апелляционный суд не опроверг вывод суда первой инстанции, ограничившись лишь указанием на наличие квитанций, тогда как само по себе наличие таковых не являлось подтверждением финансовой возможности ответчика приобрести спорную недвижимость.
Также суд округа сослался на поведение ответчика в суде первой инстанции (Сергеева в заседание суда не явилась, явку представителя не обеспечила, оригиналы документов, указанные в отзыве, в материалы дела не представила), которое, по мнению суда округа, в совокупности с имеющимися доказательствами вызывает обоснованное сомнение в их достоверности.
Что думает заявитель
Заявитель настаивает, что оплата по договору произведена в полном объеме, большая часть денежных средств перечислена в форме безналичного платежа, что, в свою очередь, исключает возможность квалификации оспариваемой сделки в качестве безденежной.
В обоснование своего финансового состояния Сергеева приводит доводы о привлечении средств по ипотечному кредиту под залог квартиры. Поступление денежных средств от реализации спорных объектов не могло быть отражено на счетах должника и его супруги, поскольку денежные средства перечислены их полномочному представителю (дочери), действовавшему от имени продавцов на основании выданных ими доверенностей.
Заинтересованность сторон не установлена и о заниженной стоимости имущества не заявлено.
Сергеева считает себя добросовестным приобретателем. Спорные объекты реконструированы и отсутствуют в натуре на момент рассмотрения спора.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Е.Н. Зарубина сочла доводы жалобы заслуживающими внимания и передала спор в Экономколлегию.
Почему это важно
Сергей Домнин, арбитражный управляющий, отметил, что судя по судебным актам, размещенным в картотеке, это достаточно простой кейс: сделка по отчуждению недвижимости совершена должником почти за 3 года до возбуждения дела о банкротстве, следовательно, могла быть оспорена только как совершенная с целью причинения вреда кредиторам.
Ключевым вопросом здесь является установление факта оплаты по договору купли-продажи, при том, что договорная цена никем в деле не оспаривалась. Удивлен, что при таких вводных суды первой и кассационной инстанций посчитали недоказанным факт оплаты со стороны покупателя, который в безналичном порядке перевел 95% оплаты на счет дочери должника, подписавшей договор от имени продавцов по доверенности. При этом на практике, когда платеж совершен по безналу, как правило, вопрос о наличии у покупателя финансовой возможности произвести оплату снимается (если только не будет доказано сговора, транзитного характера движения средств и иной недобросовестности участников сделки), но в данном случае этого почему-то не произошло. Другое дело, что почему-то при рассмотрении спора суды не выясняли дальнейшую судьбу денежных средств, полученных дочерью должника: ведь если они не были переданы должнику, то к ней могут быть предъявлены самостоятельные требования.
Также Сергей Домнин отметил «довольно странный» вывод судов о том, что неявка ответчика в суд (при наличии представленного отзыва и представителей) дополнительно свидетельствует о ее недобросовестности.
Это, на мой взгляд, очевидная ошибка, мимо которой Верховный суд также не должен пройти, отметил АУ.
Вероятнее всего позиция ВС сведется к тому, что суды не в достаточной степени проверили финансовую возможность покупателя недвижимости. Сам факт наличия платежных документов уже давно в практике не является единственным необходимым для сохранения сделки. Проверка фактической возможности произвести оплату также важна. Но в этом деле, полагаю, будет интересен вывод суда о судьбе полученных представителем продавца денег. Есть вероятность сохранения сделки (при условии доказанности возмездности и равноценности) с разъяснением возможности взыскания денег с представителя продавца (если таковой факт не доказан по делу).
Олег Скляднев, адвокат, старший партнер, руководитель банкротной практики адвокатской конторы «Бородин и Партнеры», отметил, что данный случай достаточно интересен и важен для развития судебной практики, касающейся рассмотрения споров с добросовестными приобретателями имущества должников.
В каждом таком споре суды должны детально выяснять все обстоятельства заключения сделки, проверять наличие аффилированности сторон и факт оплаты. В данном случае суды первой и кассационной инстанций фактически не приняли подтверждение оплаты несмотря на то, что она произведена в безналичной форме. С одной стороны, денежные средства поступили не лично должнику, а его дочери, что может указывать на попытку скрыть деньги от кредиторов. С другой стороны, при недостаточном выяснении всех обстоятельств продажи и при отсутствия спора о цене имеется риск изъятия имущества у добросовестного приобретателя. Полагаю, что высока вероятность направления дела на новое рассмотрение именно для проверки осведомленности покупателя о рисках причинения вреда правам кредиторов и для дополнительной оценки доказательств, подтверждающих оплату имущества, в том числе в части наличия денег у ответчика.
Адвокат Сергей Гуляев, советник юридической фирмы INTELLECT, отметил, что, вероятно, дело будет направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Из анализа судебных актов трех инстанций можно сделать вывод, что суды так и не исследовали надлежащим образом вопрос финансовой возможности покупателя совершить оплату по оспариваемой сделке. В судебной практике при оспаривании сделок в рамках дела о банкротстве уже давно сложился подход, что для подтверждения факта оплаты по сделке недостаточно только подтвердить передачу средств должнику – как наличной, так и безналичной форме. Покупатель должен предоставить сведения, однозначно свидетельствующие о возможности оплату произвести, а должник – информацию, куда полученные средства были направлены. При совершении сделок с целью сокрытия имущества стороны зачастую прибегают к транзитным перечислениям средств, имитируя реальность расчетов даже в безналичном порядке. Поэтому для исключения такого «перегона» денежных средств и выясняются все вышеназванные обстоятельства.
По словам Сергея Гуляева, как следует из текстов судебных актов по настоящему делу, подтверждение получил только факт перечисления средств покупателем дочери должника, этого явно недостаточно для доказывания финансовой возможности.
«В такой ситуации отказ в признании сделки недействительной определением ВС РФ будет очень негативным фактором, который снизит стандарты доказывания возмездности сделок, оспариваемых в банкротстве, только до подтверждения передачи денег, поэтому очень хочется верить, что дело направят на новое рассмотрение», — пояснил он.
Ольга Максимова, адвокат, управляющий партнер юридической компании DUO Legal, считает, что ВС при разрешении кассационной жалобы должен исходить, прежде всего, из необходимости обеспечения стабильности гражданского оборота.
Сделки с недвижимостью должны признаваться недействительными только при наличии веских оснований, а добросовестный приобретатель должен иметь защиту от необоснованных требований недовольных кредиторов должника. Исходя из перечня доказательств, подтверждающих происхождение и перечисление денежных средств на покупку недвижимости, указанных в определении ВС РФ, покупатель вполне может считаться добросовестным. Почему деньги не поступили в конкурсную массу – это другой вопрос, и ответ на него будет иметь значение при решении вопроса об освобождения должника от исполнения требований кредиторов при завершении процедуры реализации имущества должника.
С другой стороны, по словам Ольги Максимовой, каждый должен доказать те обстоятельства, на которые он ссылается как на основание своих требований и возражений.
«Доказательства о получении займа под залог недвижимости в арбитражный суд первой инстанции, судя по всему, не представлялись. Предлагал ли суд представить эти доказательства, почему не запросил у представителя продавцов доказательства получения денежных средств на свой счет, проверял ли полномочия представителя на получение денежных средств по договору, не известно. С целью соблюдения интересов всех сторон дела о банкротстве гражданина, логичным было бы направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции», — пояснила она.
Ольга Тимощенкова, юрист IM Legal, отметила, что конкурсный кредитор обратился с требованием о признании сделки недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве.
При рассмотрении дела в порядке кассационного производства Судебная коллегия Верховного суда проверяет правильность применения и (или) толкования норм материального права и (или) норм процессуального права арбитражными судами, рассматривавшими дело, в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобе. В интересах законности Судебная коллегия Верховного суда вправе выйти за пределы доводов, изложенных в кассационных жалобе (ч. 2 ст. 291.14 АПК РФ). При рассмотрении дела Судебная коллегия будет руководствоваться теми доказательствами, которые были предоставлены в материалы обособленного спора. В соответствии со статьей 9 АПК РФ, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. В соответствии со ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
По словам Ольги Тимощенковой, в соответствии с нормой п. 2 ст. 61.2 закона о банкротстве, сделка может быть признана недействительной, если другая сторона (покупатель) знала о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов (предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника).
«Полагаю, Судебная коллегия для оценки всех доводов и доказательств направит дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Ввиду того, что требования о признании договоров купли-продажи недвижимости недействительными сопровождаются различными уникальными обстоятельствами, суды будут исходить из анализа доказательств по каждому такому спору с учетом предмета доказывания при оспаривании сделок по специальным (банкротным) основаниям. Полагаю, что Судебная коллегия по рассматриваемому спору даст судам нижестоящих инстанций ориентир при рассмотрении аналогичных дел», — пояснила она.
В рассматриваемом деле кассационная жалоба вместе с материалами обособленного спора переданы для рассмотрения в СКЭС Верховного суда для установления стандарта доказывания финансовой возможности ответчика при оспаривании сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении. Был установлен перечень обстоятельств, подлежащих доказыванию конкретно по спорам о недействительности сделок, основанных на неравноценном встречном предоставлении. Конкретно оценивались обстоятельства совершения сделки и процессуальное поведение стороны сделки при рассмотрении спора. Можно надеяться, что ВС установит ориентиры по оспариванию сделок, совершенных при неравноценном встречном предоставлении - конкретно по договорам купли-продажи между физическими лицами. Более того, важной проблемой является соотношение безналичной и наличной оплаты суммы сделки. Более того, надеюсь, что ВС еще раз выскажется о фигуре добросовестного приобретателя, конкретно по оспариванию сделок между физическими лицами. Ожидаю знаковую позицию ВС по критериям доказывания оспаривания сделок в банкротстве физлиц.
Управляющий партнер IMPRAVO Максим Борисов считает наиболее логичным решение ВС о направлении спора на новое рассмотрение для установления всех обстоятельств, имеющих значение для вывода о наличии у сделки признаков недействительности.
Судебные акты нижестоящих инстанций имеют расхождения в части изложения фактических обстоятельствах дела, определение АСГМ вовсе не содержит оценки представленных в материалы дела стороной ответчика доказательств. Анализ позиции ответчика судом первой инстанции сводится к одному абзацу, возникновение сомнений в действительности сделки обосновывается ссылкой на неявку в судебное заседание. Вывод о наличии у должника в спорный период признаков неплатежеспособности также размыт и не конкретен, не содержит точных дат, размера задолженности, оценки «масштаба влияния» сделки на правоотношения должника с кредиторами. Лишь изучение постановления апелляционной инстанции дает стороннему читателю информацию о том, что, оказывается, ответчиком были представлены документы, способные подтвердить оплату по договору.
Резюмируя изложенное, отметил Максим Борисов, бездействие судов нижестоящих инстанций, выраженное в невыяснении всех юридически важных обстоятельств совершения гражданами сделки с недвижимым имуществом, должно быть критически оценено Верховным судом с целью недопущения закрепления практики повального оспаривания кредиторами (управляющими) сделок с недвижимостью, лишь по временному периоду подпадающих под критерии закона о банкротстве.
