АО «ГТС» взыскало с АО «ОТС» 31,3 млн рублей долга. По результатам торгов в деле о банкротстве «ГТС» ООО «ЖКЭ» купило у должника по договору цессии право требования к «ОТС». «ОТС» погасило долг лишь в 2023 году. После чего «ЖКЭ» потребовало взыскать с «ОТС» 3,7 млн рублей процентов за 2021-2023 годы. Суды трех инстанций заняли разные позиции: первая инстанция взыскала проценты частично, апелляция — полностью, а кассация отказала. «ЖКЭ» пожаловалось в Верховный суд РФ. По мнению заявителя, договор цессии не исключал право требовать проценты, а значит оно полностью перешло цессионарию. ВС отменил судебные акты всех инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области (дело А41-94292/23).
Фабула
По результатам торгов в деле о банкротстве должника — АО «Городские теплосистемы» («ГТС») — ООО «Управляющая компания «Жилконтроль и эксплуатация» («ЖКЭ») купило у должника по договору цессии право требования к АО «Одинцовская Теплосеть» («ОТС») в размере 31,3 млн рублей, взысканные ранее решением Арбитражного суда Московской области.
«ОТС» погасило долг только 17.03.2023 года. «ЖКЭ» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к «ОТС» о взыскании 3,7 млн рублей процентов за пользование чужими средствами по ст. 395 ГК РФ за период с 01.01.2021 по 17.03.2023 года.
Суд первой инстанции удовлетворил иск частично и взыскал 2,1 млн рублей за период с 30.10.2021 по 16.03.2023 года. Апелляция отменила это решение отменено и удовлетворила иск полностью. Окружной суд отменил акты нижестоящих судов и отказал в иске.
«ЖКЭ» пожаловалось в Верховный суд РФ, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции исходил из того, что согласно п. 3.8 договора цессии «ЖКЭ» приобрело спорное право требования в день подписания передаточного акта — 29.10.2021 года, в связи с чем взыскал проценты за период с 30.10.2021 по 16.03.2023 года.
Суд апелляционной инстанции указал, что спорное право требования к «ОТС» возникло с момента вступления в силу решения о взыскании задолженности по делу № А41-17797/2020, то есть с 12.10.2020 года, тогда как 29.10.2021 года спорное требование лишь перешло к «ЖКЭ» без изменения срока исполнения «ОТС» обязательства.
Суд также учел, что «ГТС» не обращалось с требованием о взыскании процентов за период с момента вступления решения в силу до даты передачи права по договору цессии, и отклонил возражения «ОТС» о наличии вины кредитора в несвоевременном погашении долга, указав, что при неполучении уведомления от нового кредитора «ОТС» не было лишено права в любое время уплатить долг первоначальному кредитору.
Суд округа признал ошибочными выводы нижестоящих судов о том, что в отсутствие в договоре цессии каких-либо оговорок об исключении права требования процентов из объема уступаемых прав, проценты автоматически входят в уступку.
Окружной суд указал, что предметом уступки были не права из договора энергоснабжения, а права, приобретенные «ГТС» на основании решения по делу № А41-17797/2020. Суд пришел к выводу, что право требования процентов к «ЖКЭ» по договору цессии не перешло.
Что думает заявитель
«ЖКЭ» указало, что исключение права на проценты из объема прав, передаваемых от первоначального кредитора к новому, должно быть прямо предусмотрено в договоре цессии. При этом суды первой и апелляционной инстанций не установили наличия таких исключений в договоре цессии.
Заявитель пояснил, что договор цессии не содержит каких-либо ограничений в части перехода прав требования от «ГТС» к «ЖКЭ» в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода. Поскольку никаких прямых указаний об исключении из уступки права требовать уплаты процентов в договоре нет, «ЖКЭ» полагает, что данное право перешло к нему в полном объеме.
По мнению заявителя, суд округа существенно нарушил нормы материального права, необоснованно исключив из объема уступленных прав право требовать уплаты процентов за неисполнение денежного обязательства.
Такой подход противоречит закону и лишает кредитора по обязательству тех прав, на которые он был вправе рассчитывать, заключая договор цессии.
Что решил Верховный суд
Судья ВС Олег Шилохвост счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
Суды первой и апелляционной инстанций, несмотря на разные выводы о периоде начисления процентов, были единодушны в том, что к компании «ЖКЭ» как цессионарию перешли все права первоначального кредитора, включая право на проценты, поскольку договор цессии не исключал прямо переход этого права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).
Арбитражный суд Московского округа отменил акты нижестоящих судов и отказал в иске, указав, что компания «ЖКЭ» приобрела по цессии не право требования по договору теплоснабжения, а право требования, установленное решением суда о взыскании с общества «ОТС» задолженности и неустойки на определенную дату. Поэтому право на проценты за последующий период не перешло к компании «ЖКЭ» в отсутствие доказательств иного.
Судебная коллегия ВС РФ сочла ошибочным такое понимание ст. 384 ГК РФ. Она указала, что обращение в суд за защитой нарушенного права само по себе не меняет основание возникновения обязательства, а лишь призвано обеспечить возможность принудительного исполнения. Основанием спорного обязательства являлись договоры теплоснабжения между обществами «ОТС» и «ГТС».
По общему правилу п. 1 ст. 384 ГК РФ к новому кредитору переходят все права, включая право на проценты, в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, если иное не предусмотрено законом или договором. Следовательно, если цедент намерен сохранить какие-либо права за собой, он должен явно оговорить это в договоре цессии. Раздельная продажа в рамках банкротства взысканной судом суммы основного долга и неустойки на определенную дату сама по себе не означает отказ от уступки права на неустойку за последующий период, если иное не согласовано сторонами.
Вместе с тем, ВС РФ не согласился с выводом апелляции об удовлетворении иска компании «ЖКЭ». Представитель общества «ОТС» сослался на то, что общество «ГТС» самостоятельно взыскало неустойку по спорному обязательству в рамках других дел. ВС РФ указал, что это обстоятельство требует проверки, поскольку возложение двойной ответственности за одно нарушение недопустимо.
Итог
ВС отменил судебные акты всех инстанций и направил дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.
Почему это важно
Советник АБ «Бартолиус» Сергей Будылин отметил, что в этом деле Коллегия ВС пришла к выводу, что по общему правилу с уступкой основного долга автоматически уступаются и проценты за пользование чужими денежными средствами в отношении этого долга (тогда как суд округа полагал, что, наоборот, для перехода права на проценты это должно быть явно предусмотрено в договоре цессии).
Решение ВС кажется вполне разумным. Конечно, в теории возможно уступить отдельно основной долг и отдельно проценты по нему, но такая комбинация выглядит довольно экзотично. Думается, что в подавляющем большинстве случаев стороны договора цессии предполагают, что вместе с долгом переходят и соответствующие проценты, даже если стороны не позаботились об указании на это в тексте договора. Соответственно, именно таким и должно быть правило по умолчанию. Если же стороны захотят иного, они всегда могут написать это в договоре. Казалось бы, эти соображения почти самоочевидны и не заслуживают внимания столь высокой инстанции, как Верховный суд. Но, как показывают метания нижестоящих судов в данном деле, для них ответ отнюдь не был очевидным. Если так, решение ВС должно внести единообразие в практику нижестоящих судов, что, конечно, можно только приветствовать.
Интересное дело, в котором суды выразили все возможные подходы к определению объема дебиторской задолженности, которая переходит к победителю торгов. Верховный суд, напомнив, что по общему правилу право на проценты по ст. 395 ГК переходит к новому кредитору по умолчанию, специально обратил внимание на раздельную продажу дебиторской задолженности на торгах. В таких случаях все права, которые не были явно и недвусмысленно оговорены, будут следовать за основной задолженностью. Например, как в данном деле, когда была отдельно продана на торгах неустойка за определенный период, а Верховный суд отметил, что неустойка на последующий период была уступлена вместе с основной задолженностью (также отошла к истцу).
ВС РФ рассмотрел, казалось бы, довольно тривиальный вопрос об объеме прав, переходящих по договору цессии. Требования из обеспечивающих обязательств по общему правилу переходят к новому кредитору, даже если они прямо не поименованы в договоре. Данный тезис нашел подтверждение в определении ВС. Как и еще один довольно понятный тезис о том, что решение суда не порождает обязательство, а лишь подтверждает его и направлено на его принудительное исполнение – в данном случае основанием возникновения обязательств являлся договор теплоснабжения. На практике на сей счет иногда возникает путаница, но она скорее обусловлена теоретическими огрехами. Тем не менее рассмотренная ситуация демонстрирует, что при заключении договора цессии надо быть более рачительным и прямо указывать на передачу прав и по акцессорным обязательствам, не полагаясь на наличие базовых положений в законе. Такое управление рисками позволит существенно сэкономить время и не доводить дело до рассмотрения ВС.
Генеральный директор ООО «Доброторг», к.ю.н. Наталья Ершова отметила, что история рассмотрения данного спора судами различных инстанций является ярким примером того, как,казалось бы, одни и те же нормы могут иметь совершенно различное толкование и применение.
Так, суды первой и апелляционной инстанций согласились, что договор цессии (в отсутствие каких-либо оговорок) предусматривал переход к новому кредитору права (требования) и основного долга, и процентов, но разошлись во взглядах о том, с какого момента у нового кредитора возникло право на исчисление неустойки. Далее последовал совершенно неожиданный вывод суда кассационной инстанции о том, что предметом договора цессии являлась не уступка права (требования), вытекающего из договора энергоснабжения, а исключительно сумма долга, установленная решением суда.
По словам Натальи Ершовой, Верховный суд РФ дал толкование нормам п. 1 ст. 384 ГК РФ, п. 2 ст. 390 ГК РФ, указав, что к новому кредитору право (требование) переходит в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая право на проценты, если иное прямо не оговорено в договоре цессии. При этом наличие решения суда, подтверждающего обязательство, не изменяет оснований возникновения этого обязательства.
«При этом наличие решения суда, подтверждающего обязательство, не изменяет оснований возникновения этого обязательства. Еще одно важное обстоятельство, на которое обращает внимание Верховный суд, заключается в том, что «раздельная продажа в рамках дела о банкротстве принадлежащих цеденту-должнику прав требования взысканных судом основной задолженности и неустойки в фиксированной сумме на определенную дату не свидетельствует, если это не оговорено в договоре (п. 1 ст. 384 ГК РФ), об отказе цедента от уступки вместе с требованием основного долга права требования неустойки за период, следующий за указанной датой», — отметила она.
Поэтому, продолжила Наталья Ершова, конкурсным управляющим и организаторам торгов следует более внимательно относиться к формированию лотов и во избежание судебных споров стараться объединять в единый лот суммы основного долга и неустойки.
«А в случае их раздельной продажи указывать в сообщении о торгах подробную информацию о том, что является предметом торгов, и прикладывать проект договора цессии, в котором должны содержаться прямые оговорки о том, какие обязательства исключаются из договора цессии и не передаются новому кредитору», — поясинила она.
