Федеральная налоговая служба инициировала банкротство ООО «СтройСтарСвязь». Конкурсный управляющий Дмитрий Лушин привлек ООО «Долговой центр «Акцепт» для оказания юридических услуг в деле о банкротстве. Бывший руководитель должника Виктор Галкин был привлечен к субсидиарной ответственности. Часть взысканной с него суммы включала оплату услуг юристов. Требование к Виктору Галкину было уступлено третьему лицу — Евгению Когтеву. ООО «Долговой центр «Акцепт» потребовало взыскать судебные расходы с налоговой службы как инициатора банкротства. Суды трех инстанций удовлетворили требование. В жалобе в Верховный Суд налоговая служба указала, что требование уже уступлено вместе с солидарным требованием к Виктору Галкину. Судья Верховного Суда РФ С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию, которая отменила акты нижестоящих судов и отказалась удовлетворить заявление ООО «Долговой центр «Акцепт» (дело № А14-15213/2016).
Фабула
В 2016 г. Арбитражный суд Воронежской области по заявлению налоговой службы возбудил дело о банкротстве ООО «СтройСтарСвязь». Конкурсный управляющий Дмитрий Лушин заключил договор с ООО «Долговой центр «Акцепт» на оказание юридических услуг в деле о банкротстве на сумму 420 тыс. рублей.
В 2022 г. суд привлек бывшего руководителя должника Виктора Галкина к субсидиарной ответственности на сумму 5,8 млн рублей, включавшую 420 тыс. рублей – оплату юридических услуг.
В 2023 г. требование к Виктору Галкину было уступлено Евгению Когтеву. В апреле 2023 г. ООО «Долговой центр «Акцепт» потребовало взыскать 420 тыс. рублей судебных расходов с налоговой службы как инициатора банкротства.
Суды трех инстанций удовлетворили требование. ФНС пожаловалась в Верховный Суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суды трех инстанций удовлетворили требование ООО «Долговой центр «Акцепт», взыскав с налоговой службы от 276 тыс. до 420 тыс. рублей судебных расходов. Суды указали, что факт оказания услуг доказан, налоговая служба как инициатор банкротства несет расходы.
Суды отклонили довод о том, что при уступке требования к Виктору Галкину прекратилось право на взыскание судебных расходов, поскольку переход требования к субсидиарному ответчику не уменьшает размер требования кредитора к должнику, погашение расходов за счет дебиторской задолженности – право, а не обязанность кредитора, а неисполнение судебного акта в отношении субсидиарного ответчика не отменяет обязанности заявителя по делу о банкротстве возместить расходы.
Что думает заявитель
В кассационной жалобе в Верховный Суд налоговая служба указала, что ООО «Долговой центр «Акцепт» не вправе взыскивать судебные расходы, поскольку данное требование ему уже не принадлежит.
По мнению заявителя, обязательства налоговой службы и Виктора Галкина по погашению судебных расходов являются солидарными. При этом при уступке требования к Виктору Галкину третьему лицу (Евгению Когтеву) к нему перешло и солидарное требование к налоговой службе.
В договоре цессии не было прямо указано, что уступается лишь право требования к субсидиарному ответчику. Налоговая служба попросила отменить судебные акты нижестоящих инстанций и отказать во взыскании расходов.
Что решил Верховный Суд
Судья Верховного Суда С.В. Самуйлов передал спор в Экономколлегию.
Верховный Суд указал, что вознаграждение арбитражного управляющего и компенсация расходов на процедуры банкротства являются денежными обязательствами, которые могут погашаться из различных источников: за счет должника, участников общества-банкрота, инициатора банкротства или контролирующих должника лиц.
Такие обязательства связаны с предпринимательской деятельностью и направлены на удовлетворение одного имущественного интереса кредитора. Оплата долга одним лицом уменьшает требование к остальным, поэтому данные обязанности солидарны.
Суд подчеркнул, что при уступке требования о привлечении к субсидиарной ответственности цедент по общему правилу также уступает требования и к другим солидарным должникам, если иное не следует из договора цессии.
Уступая требование к контролирующему лицу, кредитор также уступает солидарные с ним требования, в том числе по выплате вознаграждения управляющему и компенсации расходов на банкротство, если договор не предусматривал иного.
В рассматриваемом деле обязанность ФНС по выплате расходов на юруслуги, оказанные долговым центром «Акцепт», солидарна с обязанностью Галкина, привлеченного к субсидиарной ответственности. С Галкина в пользу «СтройСтарСвязь» было взыскано 2,9 млн рублей, включая задолженность по оплате юруслуг долгового центра «Акцепт».
Управляющий реализовал на торгах требования к Галкину, в отношении которых кредиторы не выбрали способ распоряжения. Поскольку долговой центр «Акцепт», являясь кредитором по текущему обязательству, не выбрал способ, в состав реализованных требований вошла текущая задолженность по договору юруслуг. Договор цессии не предусматривал оговорок об изолированной продаже требований.
Требование об оплате юруслуг принадлежит не долговому центру «Акцепт», а Когтеву, купившему его на торгах. Этого достаточно для отказа в удовлетворении требований долгового центра «Акцепт».
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и отказался удовлетворить заявление ООО «Долговой центр «Акцепт».
Почему это важно
Верховный Суд еще раз подчеркнул: при уступке требования к контролирующему лицу, привлеченному к субсидиарной ответственности, к новому кредитору переходят не только права требования на основную сумму долга (в размере неудовлетворенных требований кредиторов), но и на текущие расходы в деле о банкротстве — в том числе на оплату юридических услуг специалистов, сопровождавших обособленные споры, отметил Данил Бухарин, адвокат, советник Адвокатского бюро Forward Legal.
Суд подчеркнул, что такая уступка охватывает все требование в полном объеме, если иное прямо не указано в договоре. Это решение укладывается в развиваемую ВС правовую позицию: требования к контролирующим должника лицам носят солидарный характер и уступка основного долга автоматически влечет переход всех связанных с ним требований. Таким образом, Верховный Суд последовательно формирует подход, при котором права, возникшие в связи с привлечением к субсидиарной ответственности, переходят новому кредитору в полном объеме, включая текущие обязательства должника, возникшие в связи с сопровождением дела о банкротстве.
Юлия Ющик, заместитель руководителя практики «Антикризис и банкротство» Юридической компании «Лемчик, Крупский и партнеры», указала, что в последнее время Верховный Суд последовательно занимает позицию солидаритета различных требований применительно к процедурам банкротства.
Так, в 2024 г. (см. определение от 23 ноября 2023 г. № 307-ЭС20-22591(3,4), от 2 февраля 2024 г.) и в 2025 г. (см. определение от 6 февраля 2025 г. № 305-ЭС20-23090 (5,6)), напомнила она, Судебная коллегия по экономическим спорам неоднократно высказывала позицию, что реституционное требование к ответчику по оспоренной сделке и требование к причинителю вреда о возмещении убытков (субсидиарной ответственности) направлены на удовлетворение одного имущественного интереса, вследствие чего к ним подлежат применению нормы о солидарных обязательствах. Это означает, что уступка права требования к ответчику по оспоренной сделке влечет и уступку требования к КДЛ о возмещении убытков (субсидиарной ответственности).
Обсуждаемое определение стало новым витком развития концепции солидаритета применительно к требованиям в рамках процедуры банкротства. Верховный Суд подчеркивает, что особенность кроется в формулировках договора уступки прав требования к субсидиарным ответчикам. Определение однозначно новаторское. Новый порядок перехода прав требования упорядочивает процессы и не допускает возможности двойного взыскания.
Владислав Шатров, старший юрист практики банкротства Адвокатского бюро города Москвы «Инфралекс», отметил, что, начиная с июля 2024 г. (см. определение ВС РФ № 308-ЭС22-21714(3,4,5) от 5 июля 2024 г. по делу № А22-228/2021 о банкротстве А.И. Сарычева), Верховный Суд РФ проводит последовательную разработку доктрины солидаритета в рамках правоотношения о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.
Более того, продолжил он, в рамках определения ВС РФ № 305-ЭС22-15637 (2, 3) от 12 сентября 2024 г. по делу № А40-239410/2016 Верховный Суд РФ также сформулировал позицию о возможности отказа в иске со ссылкой на утрату заявителем материально-правового статуса истца (вследствие уступки требования). В указанном споре ВС РФ отметил, что поскольку правопреемник истца в материальном правоотношении в рамках судебного спора процессуальную активность не проявлял (не заявлял о правопреемстве), то и оснований для процессуальной замены истца также не имеется (в связи с чем в иске было отказано).
В рамках дела № А14-15213-2016, как справедливо отмечал налоговый орган в кассационной жалобе, условия сделки по уступке прав требования на торгах не содержали каких-либо исключений или оговорки относительно солидарных прав, в частности, права требования о взыскании судебных расходов с контролирующего должника лица (которые также входят в размер требования о привлечении к субсидиарной ответственности). Таким образом, отменяя судебные акты судов нижестоящих инстанций и руководствуясь разработанной им доктриной солидаритета, Верховный Суд логично и закономерно указал, что, уступая требования к привлеченному к субсидиарной ответственности контролировавшему должника лицу, кредитор, по общему правилу, уступает и солидарные с ним требования, в частности, требования по выплате вознаграждения арбитражному управляющему и компенсации расходов на процедуры банкротства, резюмировал он.
Сформулированный ВС РФ подход представляется логичным и обоснованным, так как расходы на взыскание неразрывно связаны с основным требованием. Поскольку расходы на привлеченных специалистов являются текущими и также включаются в размер субсидиарной ответственности, то разумно ожидать, что, выбирая в порядке ст. 61.17 Закона о банкротстве способ распоряжения требованием в виде реализации на торгах, кредитор (в том числе по текущим платежам) принимает на себя последствие в виде утраты права на взыскание всей суммы долга с контролирующего лица. Поскольку заявитель по делу о банкротстве (ФНС) отвечает солидарно с контролирующим должником (в части возмещения расходов на процедуру), то реализация требования к контролирующему лицу на торгах (без оговорок) влечет автоматический переход прав требований к ФНС от кредитора по текущим платежам к победителю торгов.
