ФНС привлекла ООО «СНП» к ответственности за налоговые правонарушения, выразившиеся в создании схемы ухода от налогов через фиктивные сделки, в результате чего была получена необоснованная налоговая выгода в 19 млн рублей, которую руководитель и единственный участник ООО «СНП» Лариса Зенина вывела на свои счета и счета своего мужа. ФНС инициировала банкротство ООО «СНП» с непогашенным долгом перед бюджетом в 31,7 млн рублей, но производство по делу о банкротстве было прекращено из-за отсутствия у должника средств на финансирование процедур банкротства. После этого ФНС потребовала привлечь Зенину к субсидиарной ответственности на 34,6 млн рублей и заявила о принятии обеспечительных мер в виде ареста ее личного имущества и совместно нажитого с супругом имущества. Суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление об обеспечительных мерах лишь частично, отказав в аресте долей мужа Зениной в общем имуществе. Суд округа согласился с доводами ФНС, указав на допустимость ареста совместного имущества супругов по долгам одного из них в пределах доли должника.
Фабула
В 2020 году ФНС привлекла ООО «СНП» к налоговой ответственности за создание схемы ухода от налогов путем фиктивных сделок с взаимозависимым ООО «СеверНефтеПродукт» для получения необоснованной налоговой выгоды по НДС и налогу на прибыль на 19 млн рублей, которая затем была выведена на счета Ларисы Зениной (руководителя и единственного участника ООО «СНП») и ее супруга Евгения Зенина. При этом у ООО «СНП» осталась непогашенная задолженность перед бюджетом на 31,7 млн рублей.
ФНС обращалась в суд с заявлением о банкротстве ООО «СНП». Однако суд прекратил дело о банкротстве, так как у должника нет средств для финансирования процедур банкротства и вознаграждения управляющему.
После этого ФНС обратилась в суд с иском о привлечении Ларисы Зениной к субсидиарной ответственности на 34,6 млн рублей (дело А45-12046/2024) и также заявила о принятии обеспечительных мер в отношении имущества Ларисы Зениной и ее супруга Евгения Зенина.
Суд первой инстанции, с которым согласилась апелляция, удовлетворил заявление ФНС частично, наложив обеспечительные меры только на имущество Ларисы Зениной.
ФНС обжаловала эти акты в части отказа в кассационном порядке, указав на недостаточность принятых мер, рассказал ТГ-канал PLP/Западно-Сибирский.
Что решили нижестоящие суды
Суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что:
ответственность Ларисы Зениной как контролирующего лица за причинение вреда кредиторам является ее собственной, а не совместной с супругом;
к Евгению Зенину требований не предъявлено, он не указан в качестве контролирующего должника лица;
обеспечительные меры могут применяться только в отношении имущества ответчика, но не совместно нажитого супругами имущества.
Что решил окружной суд
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил судебные акты нижестоящих судов в части отказа.
Суд указал, что по статьям 33-34, 45 Семейного кодекса РФ законным режимом имущества супругов является совместная собственность. При этом допускается обращение взыскания по долгам одного из супругов на его долю в общем имуществе, которая составляет 1/2, если иное не предусмотрено брачным договором (ст. 39 СК РФ).
Суд сослался на п. 63 и 44 постановления Пленума ВС РФ от 17.11.2015 года № 50, а также ст. 80 закона «Об исполнительном производстве», которые разъясняют возможность обращения взыскания на долю должника в общем имуществе супругов, в том числе путем ареста или запрета на распоряжение всем общим имуществом до выдела доли должника. Поэтому выводы нижестоящих судов ошибочны.
Доли Ларисы Зениной в подконтрольных ООО не арестованы, а сами ООО значительно уменьшили активы перед подачей заявления ФНС, что свидетельствует о недостаточности принятых обеспечительных мер и обоснованности доводов ФНС.
Испрашиваемые обеспечительные меры являются соразмерными и не нарушают баланс интересов сторон, поскольку лишь временно ограничивают распоряжение имуществом.
Итог
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа отменил акты нижестоящих судов в части отказа в обеспечительных мерах на имущество Евгения Зенина и запретил регистрационные действия и сделки Евгения Зенина в отношении 1/2 доли в двух квартирах, находящихся в общей совместной собственности супругов Зениных.
Почему это важно
Валерия Тормозова, юрист Domino Legal Team, отметила, что практике уже известны случаи, когда судебный пристав-исполнитель накладывает арест на часть имущества должника, находящегося в совместной собственности и предположительно причитающегося его супругу.
Такой подход может являться оправданным в ситуациях, когда имущества должника недостаточно для погашения задолженности и существует риск неправомерного вывода активов. Несмотря на то, что наложение обеспечительных мер на часть имущества супруга должника может казаться нарушением принципа охраны и неприкосновенности частной собственности, необходимо поддерживать баланс интересов кредиторов должника-супруга, заинтересованных в удовлетворении требований и остерегающихся возможности недобросовестного распоряжения ликвидным имуществом должника. Кроме того, судом верно отмечено, что временный запрет на совершение регистрационных действий не прекращает права собственности ни должника, ни его супруга, а также не ограничивает права владения и пользования имуществом. Ввиду этого добросовестные собственники, не имеющие намерения произвести отчуждение имущества в целях причинения вреда правам кредиторов супруга-должника, не утратят status quo в отношении объектов недвижимости.
Владислав Корнейчук, руководитель практики «ФБК Legal», отметил, что обеспечительные меры направлены на сохранение и поддержание равного положения между сторонами спора, что позволяет обеспечить возможность исполнения решения суда.
В деле о привлечении Ларисы Зениной (единственного участника общества) к субсидиарной ответственности по обязательствам общества, по общему правилу, подлежит реализации ее личное имущество, а также имущество, принадлежащее ей и супругу на праве общей собственности (п. 7 ст. 213.26 закона о банкротстве, п. 1 и 2 ст. 34, ст. 36 СК РФ). Стоимость имущества супруги (Зениной) была меньше размера иска о субсидиарной ответственности. Между супругами не заключались внесудебное соглашение о разделе общего имущества, брачный договор, а также судом не производился раздел общего имущества супругов. Соответственно, следует исходить из презумпции равенства долей супругов в общем имуществе (п. 1 ст. 39 СК РФ). Принятие обеспечительных мер в отношении имущества супруга является обоснованным и разумным решением, поскольку при обращении взыскания по обязательствам одного из супругов на его долю следует исходить из того, какое количество имущества причиталось бы супругу-должнику при разделе общего имущества супругов.
По словам Владислава Корнейчука, в связи с тем, что обеспечительные меры направлены исключительно на временное ограничение действий по распоряжению имуществом, законные права супруга (Евгения Зенина) не нарушаются.
«Отказ в принятии обеспечительных мер может привести к уменьшению конкурсной массы, а также невозможности исполнения решения в полном объеме, что позволит контролирующему должнику лицу, путем злоупотребления своим правом, сберечь имущество и не исполнить обязательства перед кредитором в полном объеме», — пояснил он.
Арбитражный управляющий Виталий Нерезов считает, что комментируемый судебный акт в целом значимого влияния на развитие судебной практики по вопросу применения судами положений об обеспечительных мерах при привлечении КДЛ к субсидиарной ответственности не оказывает и не вводит никаких новых веяний.
При этом, в частности, он подтверждает выбранный судами подход, при котором они накладывают обеспечительные ограничения на имущество, хоть и не принадлежащее ответчику по субсидиарному спору, но оформленное на его ближайшего члена семьи — титульного собственника. Единообразие практики подтверждается, например, аналогичным кейсом (постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.06.2022 по делу № А56-123470/2019). Ключевым в подобных спорах является применение постановления Пленума ВС РФ № 50 от 17.11.2015 в совокупности со ст.45 СК РФ. Именно это позволяет обращать взыскание на долю должника в общей совместной собственности супругов. Ведь при ином подходе, когда ответчик фактически не имеет никакого имущества, за счет которого можно удовлетворить имущественный интерес кредитора, а на имя его супруга оформлены основные активы, приобретенные в период брака, исполнение итогового судебного акта станет крайне затруднительным, что явно не соответствует целям процессуального института обеспечительных мер.
Олег Кузьмичев, адвокат, заместитель руководителя практики банкротства и специальных проектов юридической фирмы «ЮСТ», отметил, что специфика правовой позиции суда округа видится в применении обеспечительных мер в виде запрета на совершение сделок, адресованного не только гражданину-должнику, но и его супругу.
Данный случай не является уникальным и подобные судебные акты ранее встречались в судебной практике арбитражных судов. Вместе с тем, в абсолютном большинстве случаев субъектами принимаемых в рамках дел о банкротстве граждан обеспечительных мер выступали именно должник и регистрирующие органы. Правовая позиция суда кассационной инстанции полностью ложится в вектор изменений в законодательство о банкротстве физических лиц. Например, в этом году статья 213.6 закона о банкротстве была дополнена нормой, согласно которой супруг (бывший супруг) гражданина-должника, приобретает статус лица, участвующего в деле о банкротстве. Иными словами, законодатель осознанно «подтягивает» супруга гражданина-должника в банкротное дело. С одной стороны, это позволяет такому лицу защитить свои интересы при помощи процессуального инструментария, а с другой – открывает правовую возможность для применения к нему как мер имущественного характера, так и преюдиции по делу в целом.
Арбитражный управляющий Сергей Домнин отметил, что есть среди банкротных дел отдельная категория споров с непредсказуемым результатом — это споры о принятии обеспечительных мер в отношении имущества субсидиарных ответчиков.
В данном конкретном случае то ли потому, что заявителем была ФНС, а других кредиторов нет; то ли потому, что долг перед ФНС возник после выездной налоговой проверки, установившей налоговый «схематоз» контролирующих лиц; то ли потому, что субсидиарка рассматривалась вне рамок банкротного дела, первая инстанция хоть и в части, но удовлетворила заявление ФНС об обеспечительных мерах. Тем удивительней выглядит тот факт, что накладывая арест на оформленное на ответчика имущество, суд первой инстанции отказал в части наложения ареста на имущество, оформленное на супруга ответчика, но являющееся для них совместным (при том, что деньги из компании выводились на счета обоих супругов). Поэтому, конечно, суд кассационной инстанции правильно исправил эту ошибку и наложил арест на все совместно нажитое имущество супругов, тем более, что к моменту кассации уже состоялось решение о привлечении к субсидиарной ответственности. Уполномоченному органу остается надеяться, что за прошедший период супруг ответчика оформленное на него имущество не вывел. Ну а практикующим в этой сфере юристам можно вписывать реквизиты постановления кассации в длинный перечень судебных актов, которые подтверждают позицию «за» принятие обеспечительных мер при субсидиарке и надеяться на то, что в их деле суд этим списком впечатлится и наложит арест.
Перед судами периодически встает вопрос о возможности наложения обеспечительных мер на имущество супругов бывших руководителей, не имеющих отношения к экономической деятельности компаний-банкротов. Интересно, что подобная ситуация уже разрешалась Арбитражным судом Московского округа в 2019 году в деле о банкротстве ООО «Теромна». Тогда суд округа встал на сторону супруги субсидиарного ответчика и поддержал выводы апелляционной инстанции, отменившей принятые в ее отношении обеспечительные меры. В комментируемом деле кассационная инстанция продемонстрировала изменение подхода, сместив баланс прав в пользу кредиторов и подтвердив возможность принятия обеспечительных мер к супругам субсидиарных ответчиков. В сложившейся ситуации за супругом сохраняется право подать заявление о полной либо частичной отмене обеспечительных мер, обосновав с помощью экспертизы их явную несоразмерность.
Помимо наложения арестов на супружескую собственность, данный спор характеризуется классической налоговой предысторией: выездная налоговая проверка — вдребезги проигранный налоговый суд — требование о субсидиарной ответственности. После выездной проверки компания решила оспаривать в суде решение налогового органа преимущественно по формальным основаниям, за что и поплатилась. Более того на явную процессуальную ошибку налогоплательщика указали судьи кассационной инстанции. Сопровождение налоговых проверок спустя рукава, равно как и бездумное бряцание пропущенными налоговыми сроками при оспаривании решений налоговиков в арбитраже является ручейком к лавине субсидиарной ответственности, и арестам общей собственности супругов - в том числе.
