В рамках банкротства компании «Аркопласт-Сервис» суд признал недействительной сделкой продажу должником Павлу Скворцову автомобиля Subaru. В качестве последствий недействительности сделки суд первоначально обязал покупателя вернуть автомобиль. Однако в дальнейшем суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление конкурсного управляющего должника об изменении способа исполнения определения суда и обязал Павла Скворцова вернуть стоимость автомобиля в размере 609,5 тыс. рублей. Скворцов, настаивая, что на момент сделки автомобиль находился в залоге у банка и его реальная стоимость ниже, пожаловался в Верховный суд, который отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции (дело А56-4330/2019).
Фабула
ООО «Аркопласт-Сервис» продало Павлу Скворцову автомобиль Subaru Forester. В рамках банкротства «Аркопласт-Сервиса» эта сделка была признана недействительной и суд обязал покупателя вернуть автомобиль.
В дальнейшем конкурсный управляющий подал в суд заявление об изменении способа исполнения названного определения суда первой инстанции, попросив вместо возврата имущества в натуре взыскать со Скворцова стоимость автомашины. Суд первой инстанции, с которым согласились апелляция и кассация, удовлетворил заявление КУ об изменении способа исполнения определения суда и обязал Павла Скворцова вернуть стоимость автомобиля в размере 609,5 тыс. рублей.
Скворцов пожаловался в Верховный суд, который решил рассмотреть этот спор.
Что решили нижестоящие суды
Суд первой инстанции, установив, что исполнение определения суда по возврату автомобиля невозможно по причине его продажи, удовлетворил заявление конкурсного управляющего об изменении способа исполнения определения.
Возражения Павла Скворцова по поводу наличия обременения (на момент продажи автомобиль находился в залоге) суд признал не имеющими правового значения, сочтя, что они направлены на пересмотр определения суда о недействительности сделки.
Также суд указал на то, что ни ему, ни конкурсному управляющему на момент принятия судебного акта, которым спор был разрешен по существу, не было известно о факте отчуждения автомашины третьему лицу.
Что думает заявитель
Суд первой инстанции, установив, что исполнение определения суда по возврату автомобиля невозможно по причине его продажи, удовлетворил заявление конкурсного управляющего об изменении способа исполнения определения.
Возражения Павла Скворцова по поводу наличия обременения (на момент продажи автомобиль находился в залоге) суд признал не имеющими правового значения, сочтя, что они направлены на пересмотр определения суда о недействительности сделки.
Также суд указал на то, что ни ему, ни конкурсному управляющему на момент принятия судебного акта, которым спор был разрешен по существу, не было известно о факте отчуждения автомашины третьему лицу.
Что думает заявитель
Павел Скворцов настаивает, что он купил автомобиль у «Аркопласт-Сервиса» не 03.08.2017 года, а в 2016 году. В это время автомобиль находился в залоге у банка «Советский» в обеспечение исполнения обязательств «Аркопласт-Сервиса».
По мнению Скворцова, в связи с наличием залогового обременения цена, указанная в отчете об оценке и относящаяся к имуществу, свободному от прав третьих лиц, не могла быть использована при изменении способа исполнения судебного акта.
По словам Скворцова, он лично исполнил обязательства «Аркопласт-Сервиса» перед банком для прекращения обременения, в связи с чем 18.05.2017 года сведения о залоге были исключены из нотариального реестра уведомлений о залоге движимого имущества, после чего по договору купли-продажи от 22.05.2017 года автомашина была перепродана Гуляеву.
Заявитель настаивает, что при разрешении заявления о замене исполнения обязательства о передаче вещи в натуре на денежное, вопрос о наличии залогового обременения имел существенное значение, так как рыночная цена заложенной вещи значительно ниже рыночной цены не обремененной залогом вещи.
Конкурсный управляющий при оспаривании сделки действовал недобросовестно, поскольку при надлежащем исполнении возложенных обязанностей он на день разрешения спора по существу должен был знать о моменте перехода права собственности на спорную машину от «Аркопласт-Сервиса» к Скворцову и от Скворцова к Гуляеву.
Выводы судов внутренне противоречивы. С одной стороны, основанием для изъятия автомашины у Скворцова послужила недействительность договора от 03.08.2017 года о приобретении им транспортного средства у «Аркопласт-Сервиса». С другой стороны, основанием для замены способа исполнения реституционного требования явился факт последующей продажи Скворцовым этого же транспортного средства Гуляеву, которая состоялась за два с половиной месяца до спорной сделки — 22.05.2017 года.
Что решил Верховный суд
Судья ВС И.В. Разумов счел доводы жалобы заслуживающими внимания и передал спор в Экономколлегию.
ВС напомнил, что по смыслу части 1 статьи 324 АПК РФ при изменении способа исполнения судебного решения суд не вправе корректировать его сущность. Такое изменение не должно выходить за пределы исковых требований. Оно осуществляется с учетом содержания решения и в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, установленными при разрешении спора по существу.
В рассматриваемом случае по заявлению КУ суд признал недействительной сделку, по которой Павел Скворцов приобрел автомашину у «Аркопласт-Сервиса», и применил последствия недействительности именно этой сделки в виде возврата отчужденного имущества в конкурсную массу «Аркопласт-Сервиса».
Обращаясь с заявлением об изменении способа и порядка исполнения судебного акта, КУ, по сути, указал на то, что Скворцов перепродал спорную машину Гуляеву, что сделало невозможным исполнение в виде передачи вещи в натуре. В обоснование этого управляющий сослался на документы, представленные Скворцовым.
Однако согласно данным документам Гуляев купил автомашину у Скворцова за два с половиной месяца до дня совершения сделки, оспариваемой управляющим и признанной судом недействительной, — 22.05.2017 года.
Таким образом, в настоящее время и КУ, и Скворцов фактически признают, что 03.08.2017 года «Аркопласт-Сервис» уже не являлся собственником автомашины и не мог заключить договор купли-продажи со Скворцовым. Из их консолидированной позиции следует, что недействительной была признана сделка, которая фактически не заключалась.
При этом к материалам дела приобщен ответ ГУ МВД России по Новосибирской области от 18.06.2021 года на запрос суда, согласно которому, по данным органа безопасности дорожного движения, указанная в спорном договоре автомашина была зарегистрирована за Скворцовым в период с 30.03.2017 по 25.05.2017 года. После этого транспортное средство зарегистрировано за другим собственником.
Данный ответ поступил в суд первой инстанции до принятия решения по существу обособленного спора.
Следовательно, вопреки выводам суда первой инстанции и доводам КУ, на момент признания договора недействительным суд располагал документами, ставящими под сомнение факт заключения сделки. КУ имел возможность ознакомиться с материалами дела и узнать об этих обстоятельствах.
Более того, представленные самим управляющим при подаче иска экземпляры договора об отчуждении автомашины в пользу Скворцова и акта приема-передачи к нему содержали исправления, которые также указывали на то, что договор, скорее всего, не был заключен 03.08.2017 года. Так, в пункт договора об оплате цены сделки в срок до 10 августа 2017 года было внесено следующее исправление: «2017 г.» исправлено на «2016 г.». В акте приема-передачи автомашины также исправлена дата: «3 августа 2017 г.» исправлено на «3 августа 2016 г.».
Согласно статье 129 закона о банкротстве АУ в целях исполнения возложенных на него обязанностей осуществляет поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц. Для этого финансовый управляющий вправе, в частности, запрашивать во внесудебном порядке у государственных органов необходимые сведения об имуществе должника и его контрагентах.
В данном случае КУ при подготовке иска об оспаривании сделки не совершил минимально необходимые для этого действия: не запросил в органах безопасности дорожного движения информацию о сделке, на основании которой были внесены изменения в регистрационные данные транспортного средства, принадлежавшего обществу, в связи со сменой владельца.
Изложенное свидетельствует об отсутствии предусмотренных статьей 311 АПК РФ оснований для пересмотра по вновь открывшимся обстоятельствам определения о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
Удовлетворив заявление КУ об изменении способа исполнения судебного акта, суды в нарушение положений части 1 статьи 324 АПК РФ пересмотрели ранее установленные ими обстоятельства в пользу управляющего, признав, что в действительности автомашина была отчуждена «Аркопласт-Сервисом» Павлу Скворцову не позднее мая 2017 года (то есть по другой сделке), а Скворцов перепродал ее 22.05.2017 года Гуляеву.
В то же время доводы Скворцова об обстоятельствах совершения первой сделки, а именно о приобретении им в 2016 году автомашины у «Аркопласт-Сервиса» в качестве обремененного залогом объекта, суды отказались исследовать по мотиву недопустимости изменения существа ранее принятого акта.
ВС подчеркнул, что такой подход нарушил принцип равенства истца и ответчика, обязанность по соблюдению которого возложена на арбитражные суды статьей 7 АПК РФ, что недопустимо.
Итог
ВС отменил акты нижестоящих судов и направил спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Экономколлегия указала, что при новом рассмотрении суду первой инстанции следует проверить, существовала ли изначальная невозможность исполнения определения суда первой инстанции ввиду ошибки относительно момента заключения сделки, которую в настоящее время признают и истец, и ответчик. При наличии такой невозможности, в целях устранения сложившейся правовой неопределенности в отношениях сторон, которая не может быть преодолена последующими судебными актами, — обсудить вопрос о признании данного определения не подлежащим исполнению применительно к пункту 2 части 1 статьи 43 закона «Об исполнительном производстве», разъяснив управляющему право на подачу нового иска об оспаривании той сделки, которая реально заключалась.
Почему это важно
По мнению партнера, руководителя практики банкротства и антикризисной защиты бизнеса «Пепеляев Групп» Юлии Литовцевой, самым любопытным в данном споре является не то, что Верховному суду пришлось исправлять совершенно банальные ошибки коллег из нижестоящих судов.
Очевидно, что на стадии пересмотра судебного акта по новым обстоятельствам нельзя оценивать те факты, которые существовали до его принятия, и сведения о которых были доступны сторонам. Но суды почему-то в этом не разобрались. Интересно то, что ВС РФ дал практический совет о том, как можно выйти из тупиковой ситуации, в которой суды, помимо процессуальных нарушений, допустили путаницу в фактах и признали недействительной несуществующую сделку. Если на новом рассмотрении выяснится, что определение изначально было неисполнимо, Верховный суд предложил обсудить вопрос о признании определения не подлежащим исполнению (п. 2 ч. 1 ст. 43 закона об исполнительном производстве). В этом случае управляющий сможет подать новый иск об оспаривании реально совершенной сделки.
Партнер юридической фирмы «СТРИМ» Алена Антонова отметила, что Верховный суд РФ в рамках рассмотрения заявления об изменении способа исполнения определения суда по спору о признании сделки недействительной для целей пополнения конкурсной массы, по сути, исправил ошибки, допущенные судами нижестоящих инстанций.
Причем в рамках рассмотрения обоих заявлений. К сожалению, не является редкостью ситуация, когда суд первой инстанции допускает «промах», а суды вышестоящих инстанций относятся формально к деталям этого промаха, засиливая его. Такие судебные акты нередко используются в дальнейшем в спорах между теми же сторонами как имеющие преюдициальное значение. То есть ошибка переходит из процесса в процесс. Суды просто не рискуют пересматривать вопрос, который формально был уже исследован другим судом. Получается замкнутый круг. Поэтому зачастую именно Верховному суду РФ приходится брать на себя функцию того, кто расставит все точки над i. Данное определение, полагаю, нужно читать между строк. Верховный суд довольно жестко указал нижестоящим судам не только на допущенные ими фактические ошибки в исследовании доказательств, но и на нарушение процессуальных принципов рассмотрения дел. В первую очередь, на принцип равенства сторон. Более того, Верховный суд заранее пресек возможные попытки «обойти» свое определение и отнестись к нему формально при дальнейшем рассмотрении дела, разъяснив невозможность, в данном случае, пересмотра дела по вновь открывшимся обстоятельствам.
По словам Алены Антоновой, рассматриваемое определение является своего рода «дорожной картой» для дальнейшего разрешение данного спора.
«Стоит упомянуть, что и конкурсного управляющего Верховный суд не обошел стороной и обратил внимание на ненадлежащее исполнение им своих обязанностей в нарушение требований закона. Хотелось бы верить, что данное определение послужит поводом для более внимательного, а не формального отношения как судов, так и управляющих к рассматриваемым делам даже при наличии уже вступивших в силу судебных актов по спорам между теми же сторонами», — указала она.
Адвокат Сергей Ильин считает, что настоящее дело интересно несколькими аспектами, которые связаны с защитой ответчика от исполнения судебного акта, содержащего ошибку.
Как выяснил Верховный суд РФ, признанная ранее недействительной сделка на самом деле не заключалась, сведения о чем стали известны и управляющему, и нижестоящим судам при рассмотрении заявления управляющего. Но вместо того, чтобы исправить судебную ошибку, суды по заявлению управляющего изменили способ исполнения судебного акта, чтобы можно было взыскать с ответчика денежные средства. Несмотря на то, что АПК РФ и закон об исполнительном производстве позволяют изменить способ исполнения судебного акта, и закон о банкротстве обязывает вернуть действительную стоимость вещи в конкурсную массу, если нельзя вернуть саму вещь, Верховный суд РФ отметил, что решение суда об изменении способа исполнения судебного акта не может изменять решение суда по существу спора. В настоящем случае суды установили новые обстоятельства дела, связанные с куплей-продажей автомобиля, и с учетом новых обстоятельств (то есть на их основании) приняли решение об изменении способа исполнения судебного акта. Верховный суд РФ обоснованно посчитал, что такой подход уже представляет собой пересмотр спора по существу, поскольку суды не просто изменили способ исполнения, а по сути еще раз пересмотрели вопрос недействительности сделки, с учетом ставших известными новых обстоятельств.
По словам Сергея Ильина, Верховный суд РФ корректно разъяснил, что в таких случаях подлежит пересмотру вопрос правильности принятия судом решения о недействительности сделки, ведь иначе получается, что исполняется решение суда, которое изначально было заведомо неисполнимым, поскольку оспоренной сделки не существовало.
«Изложенная Верховным судом РФ позиция положительно повлияет на практику корректировки необоснованных судебных актов о признании сделок недействительными, особенно в тех случаях, когда стороны спора надлежащим образом не извещаются, и управляющий при оспаривании сделки не раскрывает перед судом всех известных фактов и документов с целью получения судебного акта в свою пользу, тем самым используя ненадлежащее извещение сторон спора. Особенно важен такой подход и для случаев привлечения КДЛ к субсидиарной ответственности, когда им в вину ставятся оспоренные сделки, в обособленных спорах по которым КДЛ не участвовали в силу ненадлежащего извещения, и не могли представить своей позиции», — подытожил он.
Партнер ProLegals Елена Кравцова отметила, что подход ВС РФ нестандартен в данном деле и интересен тем, каким образом предлагается «аннулировать» судебный акт, которым вопрос был рассмотрен по существу.
Наличие серьезной ошибки в рассмотренном деле стало очевидным после истечения всех сроков на обжалование и на пересмотр дела. Указав на невозможность пересмотра судебного акта в рамках заявления о повороте исполнения решения суда, суды предприняли попытку признать невозможным его исполнение в связи с допущенной ошибкой. На мой взгляд, практика порочная, однако иных правовых вариантов нет. Предполагаю, что в складывающейся судебной практике данный подход будет «креативно» использоваться практикующими юристами при наличии в судебных актах ошибок в установлении фактических обстоятельств.
